| 1、森霸有限设立公司前身森霸有限是由鹏威国际设立的外商投资企业，于2005年7月8日经社旗县人民政府以社政文[2005]53号文件批准，并于2005年7月11日经南阳市商务局以宛商资管[2005]198号文件批准。森霸有限于2005年7月19日取得由河南省人民政府颁发的商外资豫府宛资字[2005]0017号《台港澳侨投资企业批准证书》。2005年8月18日，森霸有限获得南阳市工商管理局核发的企独豫宛总副字第400号《企业法人营业执照》。由于当时法律及公司章程均要求自森霸有限设立之日起三个月内缴纳首期出资，而鹏威国际的阿根廷籍股东曾小聪一直无法取得联系，经鹏威国际的另外两个股东单森林和郑国恩协商一致同意由鹏威国际将其持有的森霸有限的投资股权全部无偿转让给香港鹏威。2005年9月10日，鹏威国际与鹏威国际集团（香港）有限公司（以下简称“香港鹏威”）签订《协议书》，约定由鹏威国际将其在森霸有限的投资股权全部无偿转让给香港鹏威，投资期间及以后的各种权利和义务均由香港鹏威负责承担。2005年10月31日，南阳市商务局核发宛商资管[2005]293号《关于南阳森霸光电有限公司变更投资方的批复》，核准鹏威国际与香港鹏威签订的股权转让协议，由鹏威国际将其独资的森霸有限的全部股权转让给香港鹏威；鹏威国际的所有权益和责任由香港鹏威承担。2005年11月1日，河南省人民政府核发变更后的《台港澳侨投资企业批准证书》（证书编号：商外资豫府宛资字[2005]0017号）。本次股权转让经鹏威国际董事会决议通过。根据鹏威国际当时适用的公司章程，其董事会有购买或出售公司资产的权利，因此，本次股权转让属于鹏威国际董事会决策权限范围，无需通过股东表决。本次股权转让双方已就本次股权转让签署了协议，并取得了各自所需的批准，符合各自章程及香港法律的规定；各方亦就本次股权转让取得了南阳市商务局的批准以及工商局的核准，办理了相应的变更登记手续，符合我国相关法律法规的规定；本次股权转让合法有效，不存在潜在法律纠纷。（二）股份公司的设立情况公司系由森霸有限依法整体变更设立的股份公司。2012年8月31日，经森霸有限全体股东一致同意，森霸有限以截至2012年7月31日经北京永拓会计师事务所审计的账面净资产65,289,969.59元（京永专字（2012）第31080号《审计报告》）中的6,000万元折合成股份公司股本6,000万股，每股面值为人民币1元，股份公司注册资本为人民币6,000万元，超过注册资本部分5,289,969.59元计入资本公积。各股东以其所持森霸有限股权比例对应的净资产作为出资，认购相应比例的股份，以整体变更方式设立森霸股份。2012年12月13日，河南省商务厅以豫商资管[2012]95号《关于同意南阳森霸光电有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》文件，同意森霸有限变更为外商投资股份有限公司。2012年12月14日，河南省人民政府颁发商外资豫府宛资字[2005]0017号《台港澳侨投资企业批准证书》。2012年12月14日，北京永拓会计师事务所有限责任公司出具京永验字（2012）第21010号《验资报告》对设立股份公司的出资情况进行了验证。2012年12月24日，公司在河南省工商行政管理局办理变更登记手续，并领取了注册号为411300400000795的《企业法人营业执照》，公司注册资本及实收资本为6,000万元。2018年4月10日，公司名称由“南阳森霸光电股份有限公司”变更为“森霸传感科技股份有限公司”。 |
