| （一）设立方式 1、发行人设立的程序 发行人前身为力勤有限，成立于2009年1月5日，设立时公司名称为“宁波力勤国际贸易有限公司”。 2008年12月26日，宁波天易联合会计师事务所出具“天易验资报字（2008）第2136号”《验资报告书》，经审验，截至2008年12月26日，力勤有限（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币200万元。 2009年1月5日，力勤有限取得宁波市工商行政管理局核发的注册号为“330200000051825”的《企业法人营业执照》。 2、股份公司设立情况 发行人于2021年9月16日按力勤有限的账面净资产值折股整体变更设立为股份有限公司，变更设立过程如下： 2021年8月17日，力勤有限股东会会议作出决议，同意进行股份制改造，由有限公司整体变更为股份有限公司，以2021年8月31日作为审计和评估基准日，聘请天健为本次股份制改造的审计机构，聘请坤元为本次股份制改造的评估机构。 2021年9月10日，力勤有限股东会会议作出决议，同意公司名称变更为“宁波力勤资源科技股份有限公司”；确认天健出具的“天健审[2021]9496号”《审计报告》，经该所审计，力勤有限截至2021年8月31日的净资产为59,436万元；同意以力勤有限截至2021年8月31日经审计的净资产59,436万元按1.17:1的比例折股，将力勤有限整体变更为股份公司，净资产50,800万元折为股份公司股本50,800万股，其余8,636万元净资产计入股份公司的资本公积；全体股东以其股权比例所享有的力勤有限净资产缴付股份公司注册资本。 2021年9月13日，力勤有限的全体股东共同签署了《发起人协议》，约定力勤有限全体股东作为发起人共同发起将力勤有限整体变更为股份有限公司，同时约定了发起人在股份有限公司设立过程中的权利和义务。 2021年9月16日，发行人召开了创立大会暨第一次股东会，会议审议通过了《关于的议案》《关于的议案》《关于的议案》《关于创立宁波力勤资源科技股份有限公司的议案》《关于制定的议案》《关于选举宁波力勤资源科技股份有限公司第一届董事会董事的议案》《关于选举宁波力勤资源科技股份有限公司第一届监事会监事的议案》等议案。 2021年9月16日，发行人在宁波市市场监督管理局办理完成登记注册手续，取得统一社会信用代码为“91330201684250085X”的《营业执照》。 2021年9月22日，天健出具“天健验[2021]537号”《验资报告》。经该所审验，截至2021年8月31日止，宁波力勤资源科技股份有限公司（筹）已收到全体股东拥有的力勤资源截至2021年8月31日经审计的净资产59,436万元，按照1.17:1的折股比例折合实收资本50,800万元，其余净资产8,636万元计入资本公积。 （二）发行人报告期内的股本及股东变化情况 1、报告期初公司的股权结构 2、2022年12月，发行H股并于香港联交所上市 公司于2021年12月16日召开第一届董事会第六次会议，并于2021年12月31日召开2021年第七次临时股东会，审议通过了《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市方案的议案》《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市决议有效期的议案》《关于公司发行H股股票募集资金使用计划的议案》等相关议案。 2022年8月2日，中国证监会核发《关于核准宁波力勤资源科技股份有限公司首次公开发行境外上市外资股（H股）并在香港联合交易所主板上市的批复》（证监许可[2022]1714号）：核准公司新发行不超过267,429,600股境外上市外资股，每股面值人民币1元，全部为普通股，该批复自核准之日起12个月内有效。2022年12月1日，公司正式在香港联交所主板挂牌上市，证券代码为“02245.HK”，证券简称为“力勤资源”，H股发行后，公司的注册资本变更为人民币1,555,931,350元。 2023年5月12日，宁波市市场监督管理局向公司换发了《营业执照》，公司完成了本次发行H股的工商变更登记。 3、2024年1月，第一次H股“全流通” 2023年4月28日，公司2023年第二次临时股东会审议通过了《关于公司申请H股全流通的议案》《关于审议及批准授权董事会及其委托人处理所有H股全流通相关事项的议案》。 2023年7月19日，中国证监会核发《关于宁波力勤资源科技股份有限公司境内未上市股份“全流通”备案通知书》（国合函[2023]960号），对“全流通”备案事项予以确认。2023年7月24日，香港联交所已批准上述转换H股股份的上市及买卖，相关H股股份自2024年1月16日起开始在香港联交所主板上市流通。 4、2024年8月，第七次股权转让 2024年7月1日，蔡建勇与谢雯签署《关于宁波力勤资源科技股份有限公司之股份转让协议》，2024年8月26日双方签署《关于宁波力勤资源科技股份有限公司之股份转让协议之补充协议》，约定蔡建勇将其持有的4.02%发行人股份（对应发行人未上市内资股62,506,881股）以625.07元的价格（0.00001元/股）转让给谢雯。 本次股权转让已于2024年8月27日在中国证券登记结算有限责任公司办理完成过户登记手续，并取得其出具的《过户登记确认书》。 5、2024年11月，第八次股权转让 2024年9月27日，蔡建勇与谢雯签署《关于宁波力勤资源科技股份有限公司之股份转让协议》，约定蔡建勇将其持有的4.00%发行人股份（对应未上市内资股62,237,254股）以622.37元的价格（0.00001元/股）转让给谢雯。 本次股权转让已于2024年11月13日在中国证券登记结算有限责任公司办理完成过户登记手续，并取得其出具的《过户登记确认书》。 6、2025年1月，第二次H股“全流通” 2024年7月24日，公司2024年第一次临时股东会审议通过了《关于公司申请H股全流通的议案》《关于审议及批准授权董事会及其委托人处理所有H股全流通相关事项的议案》。 2024年12月18日，中国证监会核发《关于宁波力勤资源科技股份有限公司境内未上市股份“全流通”备案通知书》（国合函[2024]2304号），对“全流通”备案事项予以确认。2024年12月27日，香港联交所已批准上述转换H股股份的上市及买卖，相关H股股份自2025年1月17日起开始在香港联交所主板上市流通。 |
