| 一、公司成立以来的股本形成及变化情况 （一）2006年8月，有限公司成立 公司前身为成立于2006年8月3日的宁波长华。宁波长华系由浙江长华以2006年5月31日为审计基准日派生分立，即保留浙江长华、新设宁波长华。 1、分立背景 浙江长华于1993年11月成立后，主营业务涉及汽车紧固件、装饰件两大领域，由王定孝及王长土、王建华父子共同经营。随着浙江长华业务规模的扩大，王长土、王建华兄弟在业务发展方向、经营理念等方面出现分歧。经协商，王长土、王建华兄弟决定，对浙江长华进行分立，由王长土、王建华兄弟分别控股一家公司，各自独立经营。 分立的具体方式为： （1）浙江长华于2006年进行派生分立，分立后存续的浙江长华承接汽车紧固件的资产及业务，由王长土经营；同时派生设立宁波长华，承接汽车装饰件的资产及业务，由王建华经营。分立后，浙江长华与宁波长华各自独立经营。 （2）王长土、王建华通过股权转让方式从宁波长华、浙江长华退出，转让前王长土、王建华在宁波长华、浙江长华中持股比例相同，均为50%，股权转让分为两步实施。第一步为王长土将其持有的宁波长华5%的股权转让给王建华、由王建华控股宁波长华，同时王建华将其持有的浙江长华5%的股权转让给王长土、由王长土控股浙江长华；第二步由王长土、王建华分别向对方转让宁波长华、浙江长华剩余45%的股权，实现完全退出。经家庭协商，在后续实际转让过程中，王建华、王长土分别将浙江长华、宁波长华各10%的股权留予王长土之子王庆及王建华之子王彬宇。 2、分立时分割依据 本次分立时，王长土、王建华兄弟对家族业务进行了分割：王长土及其控制下存续的浙江长华继续从事汽车紧固件业务，王建华及其控制下的分立企业从事汽车装饰件业务。双方基于“资产随业务走”的原则，对当时紧固件、装饰件对应的资产、负债进行了分割。 2006年6月14日，慈溪弘正会计师事务所有限公司出具“慈弘会审字（2006）第886号”《审计报告》，对浙江长华2006年5月31日的资产负债表及2006年1-5月的利润表数据进行了审计。 2006年6月18日，浙江长华股东王建华、王长土作出股东会决议，一致同意采用派生分立方式、以2006年5月31日为审计基准日将浙江长华分立成两家公司，即保留浙江长华、新设宁波长华；分立后，将原浙江长华80.25%的净资产分割给分立保留的浙江长华，将原浙江长华19.75%的净资产分割给新设的宁波长华。 根据慈溪弘正会计师事务所有限公司出具的“慈弘会审字（2006）第886号”《审计报告》，本次分立前浙江长华资产总额20,644.50万元，负债总额10,074.59万元，所有者权益为10,569.91万元。具体分割如下： （1）分割给分立保留的浙江长华的资产及负债情况如下：资产总额16,392.32万元（包括原浙江长华住所地——在慈溪市周巷镇海莫村工业园区的所有土地使用权、厂房、机器设备并包括原对宁波长华布施螺子有限公司的投资2,866.10万元），负债总额7,909.97万元，净资产8,482.35万元，其中注册资本为6,420万元；股东2人，王长土占分立后浙江长华50%股权，王建华占分立后浙江长华50%股权； （2）分割给分立新设的宁波长华的资产及负债情况如下：总资产为4,252.18万元（包括原浙江长华在慈溪市周巷镇兴业北路东侧工业园区的所有土地使用权、厂房、机器设备，并包括原对宁波长华正清装饰件有限公司的投资200万元、慈溪市长华汽车配件有限公司的投资20万元），负债总额2,164.62万元，净资产2,087.56万元。上述净资产中注册资本为1,580万元，王长土、王建华分别持有分立新设宁波长华50%股权。 浙江长华以经慈溪弘正会计师事务所有限公司审计的浙江长华2006年5月31日的资产负债表及2006年6月18日浙江长华关于派生分立的股东会决议为基础，编制了分立前浙江长华的资产负债表及财产清单、分立后浙江长华与宁波长华的资产负债表及财产清单。 浙江长华出具了《关于公司分立前债务担保的说明》：“一、公司分立基准日资产、负债情况：浙江长华汽车零部件有限公司分立基准日资产总额为20,644.50万元；负债总额为10,074.59万元（其中：短期借款6,930万元，应付账款2,466万元，应交税金和其他应交款168万元，其他应付款143万元）；所有者权益为10,569.91万元。 |
