| （一）三门胶带厂设立情况 发行人前身三门胶带厂经三门县人民政府出具的“三政办〔1991〕37号”《关于开办三门县胶带制品厂的批复》同意，于1991年4月9日注册成立。企业成立时的名称为“浙江省三门县胶带制品厂”，注册资金为25万元，经营范围为“主营：橡胶垫片、聚氨酯同步带，兼营：橡胶密封件”，法定代表人为王大元。 根据三门县审计事务所于1991年3月19日出具的编号为“三审事字（91）第30号”《验资证明》，三门胶带厂经验证的注册资金总额为25万元，其中固定资金15万元，流动资金10万元，资金来源为个人经营者自有。 1991年4月9日，三门胶带厂办理完成设立工商登记，工商登记的企业经济性质为“集体所有制（合作经营）”。 三门胶带厂初始设立的出资标的资产包括固定资金（实物）出资15万元，上述出资缴纳时未履行资产评估程序且因年代久远无法核实当时的出资到位情况及资产价值；另有10万元出资为货币出资但缺少对应的出资凭证。为防止因出资瑕疵损害其他股东及债权人利益，经公司股东会审议同意，王大元于2017年12月29日向公司缴纳货币出资25万元充实公司资本，计入公司资本公积由全体股东共享。 就公司前身设立时的出资瑕疵，实际控制人王文杰及其一致行动人王大元共同承诺，若因三门胶带厂成立时股东实物出资未经评估导致公司出资不实或与其他人产生任何纠纷，给公司造成任何费用支出或经济损失，将无条件承担全部赔偿责任。 根据三门县人民政府海游街道办事处2021年2月4日出具的“三海游办〔2021〕16号”《关于要求对元创科技股份有限公司历史沿革有关情况予以确认的请示》以及三门县人民政府办公室2021年2月20日出具的“三政办抄〔2021〕14号”《三门县人民政府办公室抄告单》：三门胶带厂设立时出资足额到位。 中汇会计师于2021年3月2日出具“中汇会鉴[2021]7031号”《关于元创科技股份有限公司出资情况的专项复核报告》，确认发行人自然人股东王大元已于2017年12月29日将出资置换款25.00万元缴存公司在中国工商银行三门县支行开立的人民币存款账户“1207071109045204776”账号内。在对原出资进行置换后，三门胶带厂设立时注册资本的有关出资事项，包括出资币种、出资金额等，均符合法律法规以及协议、章程的相关规定。 根据三门县市场监督管理局出具的《证明》：发行人自1991年4月设立起至2021年2月25日期间，不存在因该公司股东出资不实或其他工商登记事宜而对该公司或其股东进行行政处罚的情况。 （二）有限公司设立情况 2006年5月16日，三门胶带厂出具《浙江省三门县胶带制品厂改制方案》，根据上述方案，三门胶带厂净资产折合每元一股，由原两名股东按原股份比例分享，其中王大元出资290万元，占注册资本的50%；王文杰出资290万元，占注册资本的50%。 根据三门三信会计师事务所于2006年5月17日出具的编号为“三会评[2006]17号”的《资产评估报告书》，截至2006年4月30日，三门胶带厂拥有的资产评估价值为7,772,477元。 2006年5月29日，三门胶带厂召开股东会并通过决议，决定企业名称变更为“浙江元创橡胶履带有限公司”，注册地址、经营范围等均作相应变更。 2006年6月2日，三门胶带厂召开股东会并作出决议，决定同意将原股份合作制企业改制为有限责任公司，待资产清算后划归转制后公司所有。 2006年6月9日，公司办理完成上述变更的工商登记，企业经济性质变更为“有限责任公司”，企业名称变更为“浙江元创橡胶履带有限公司”。 2021年1月19日，天源资产评估有限公司出具“天源咨报字〔2021〕第20002号”《评估咨询报告》，三门胶带厂截至2006年4月30日净资产的评估咨询结果为549.45万元，考虑2006年5月增资555万元后净资产的评估咨询结果为1,104.45万元。 2021年3月2日，中汇会计师出具“中汇会鉴[2021]7031号”《关于元创科技股份有限公司出资情况的专项复核报告》，确认发行人本次改制时注册资本的有关出资事项，包括出资者、出资币种、出资金额、出资时间和出资比例等，均符合法律法规以及协议、章程的相关规定。 根据三门县人民政府海游街道办事处2021年2月4日出具的“三海游办〔2021〕16号”《关于要求对元创科技股份有限公司历史沿革有关情况予以确认的请示》以及三门县人民政府办公室2021年2月20日出具的“三政办抄〔2021〕14号”《三门县人民政府办公室抄告单》，确认相关内容如下：浙江省三门县胶带制品厂改制为有限责任公司的程序合法、合规、真实、有效，上述变更过程中，公司已根据浙江省工商行政管理局颁布的《股份合作企业改制操作意见》（浙工商企〔2006〕8号）的要求履行了资产评估、验资程序，股份合作企业改制行为符合当时有效的法律法规，不存在出资不实或其他出资瑕疵，浙江元创橡胶履带有限公司设立时出资足额到位。 （三）股份公司设立情况 2018年5月12日，元创有限召开临时股东会，同意将元创有限整体变更为股份公司，并以2018年5月31日为评估和审计基准日，聘请坤元资产评估有限公司为评估机构、天健会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构。同日，元创有限全体股东作为发起人签订了《发起人协议》，同意整体变更事项。 2018年8月6日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“天健审〔2018〕7723号”《审计报告》，经审计截至2018年5月31日元创有限净资产为340,636,785.17元，其中实收资本55,000,000.00元，未分配利润213,460,962.17元，其余为盈余公积和资本公积。2018年8月7日，坤元资产评估有限公司出具了“坤元评报[2018]415号”《浙江元创橡胶履带有限公司拟变更设立为股份有限公司涉及的该公司相关资产及负债价值评估项目资产评估报告》，经评估截至2018年5月31日元创有限净资产价值为417,037,282.73元。 2018年8月7日，元创有限召开临时股东会，全体股东确认审计及评估结果，同意以2018年5月31日为基准日经审计的净资产340,636,785.17元按6.0828:1的比例折股。公司折股后的股本规模为56,000,000股，每股面值1元，其余284,636,785.17元计入资本公积。元创有限改制时不存在未弥补亏损。 2018年8月28日，元创有限召开了创立大会，全体发起人出席了会议，决议通过股改方案，整体变更成立元创股份。 2018年8月29日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具“天健验[2018]310号”《验资报告》，确认截至2018年8月28日，元创股份（筹）已收到全体出资者所拥有的截至2018年5月31日元创有限经审计净资产340,636,785.17元，其中折合实收资本56,000,000.00元，计入资本公积284,636,785.17元。 2018年9月17日，台州市市场监督管理局向元创股份核发了统一社会信用代码为91331022148101158Y号的《营业执照》。 |
