| （一）有限公司的设立情况 2006年9月1日，天海科技召开首次股东会，审议通过了《河南天海科技有限公司章程》；同日，王来生、李德林签署《河南天海科技有限公司章程》，约定共同出资设立天海科技，天海科技的注册资本为2,839万元，其中王来生认缴1,595万元，占注册资本的56.2%；李德林认缴1,244万元，占注册资本的43.8%。 2006年9月6日，河南现代会计师事务所有限公司出具《河南天海科技有限公司验资报告书》（豫现代验字（2006）第0135号），经审验，截至2006年9月6日，天海科技已收到王来生、李德林第一期缴纳的注册资本合计人民币580万元，均以货币出资。 2006年9月7日，天海科技取得河南省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。 2006年9月18日，河南现代会计师事务所有限公司出具《河南天海科技有限公司验资报告书》（豫现代验字（2006）第0137号），经审验，截至2006年9月18日，天海科技已收到王来生、李德林第二期缴纳的注册资本合计人民币2,259万元，均以货币出资，天海科技实收资本2,839万元。 海科技系依据2006年天海电器（集团）改制方案，由天海电器（集团）参与改制的员工将现金出资及配送天海电器（集团）资产委托给王来生和李德林，以王来生和李德林名义出资设立。 （二）股份公司的设立情况 2017年6月9日，天海科技召开股东会，全体股东一致同意天海科技整体变更为股份有限公司；根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（普华永道中天特审字（2017）第1952号），将截至2017年4月30日的经审计净资产中的677,188,220元，折合成股份公司的股本677,188,220股，每股面值1元，其余计入股份公司资本公积；股份公司的注册资本为677,188,220元。 2017年6月14日，上海东洲资产评估有限公司出具《企业价值评估报告书》（东洲评报字【2017】第0495号），经采用资产基础法评估，天海科技在评估基准日2017年4月30日的净资产价值为1,838,227,044.22元。 2017年6月20日，天海科技各股东签署《天海汽车电子集团股份有限公司发起人协议书》。 2017年6月25日，天海电子召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了股份公司设立的相关议案。同日，股份公司全体发起人签署了公司章程。 2017年6月25日，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（普华永道中天验字（2017）第619号），经审验，截至2017年6月25日止，天海电子（筹）已收到天海科技整体变更投入的净资产。2025年5月20日，信永中和出具《关于天海汽车电子集团股份有限公司股改验资复核报告》（XYZH/2025GZAA6B0528），认为《验资报告》（普华永道中天验字（2017）第619号）在所有重大方面符合《中国注册会计师审计准则第1602号——验资》的相关规定。 2017年6月28日，天海电子取得鹤壁市工商行政管理局换发的《营业执照》。 （三）报告期内股本和股东变化情况 1、2022年1月，天海电子股权转让 2021年11月3日，鹤壁聚仁、鹤壁聚科、鹤壁聚贤、鹤壁开景、嘉兴颀氢、宜宾晨道、南阳精技、潍坊安鹏、天海电子签订《关于天海汽车电子集团股份有限公司之投资协议》，约定鹤壁聚仁、鹤壁聚科、鹤壁聚贤、鹤壁开景将各自所持有的天海电子部分股权转让给嘉兴颀氢、宜宾晨道、南阳精技和潍坊安鹏，转让价格经双方协商确定为8.00元/股，合计转让天海电子29,809,388股股份，转让款为238,475,104元。 2021年12月7日，长晟智能、广祺瑞海、天海电子签署《关于天海汽车电子集团股份有限公司之投资协议》，约定长晟智能将其所持天海电子8,000,000股股份转让给广祺瑞海，转让价款为64,934,714元，转让价格为8.1168元/股（四舍五入后）。转让价格参考2021年11月9日广东财兴资产评估土地房地产估价有限公司出具的《广州万宝长晟资产管理有限公司管理的广州长晟智能制造产业投资合伙企业（有限合伙）拟进行股权转让事宜而涉及的天海汽车电子集团股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（财兴资评字（2021）第447号）确定，截至评估基准日2021年7月31日，天海电子股东全部权益评估后市场价值为3,246,735,700元人民币。2021年12月6日，广州工控出具了《国有资产评估项目备案表》（备案编号：工控评2021-59），对上述评估结果予以备案。 2021年12月30日，天海电子召开股东大会，审议通过了公司新章程。 2022年1月14日，天海电子在鹤壁市市场监督管理局完成工商变更登记手续。 2、2022年8月，天海电子股权转让 2022年7月15日，鹤壁聚仁、鹤壁聚科、鹤壁聚力、鹤壁聚智、鹤壁聚杰、天海电子签订《关于天海汽车电子集团股份有限公司之投资协议》，约定鹤壁聚仁、鹤壁聚科将合计持有天海电子10,812,000股股份转让给鹤壁聚力、鹤壁聚智和鹤壁聚杰，转让价格为8.1168元/股（四舍五入后），价格参考2022年1月长晟智能转让股份价格确定，转让价款合计87,758,841.60元。 2022年7月25日，天海电子召开股东大会，审议通过了公司新章程。 2022年8月23日，天海电子在鹤壁市市场监督管理局完成工商变更登记手续。 3、2024年3月，天海电子增资及股权转让 2023年5月5日，天海电子召开股东大会，审议通过了《关于的议案》，公司计划通过增资扩股方式引入社会投资者，以满足天海电子产能扩充、业务高速增长所带来的资金需求，公司委托广州产权交易所通过公开市场挂牌方式征集投资意向并择优选定投资方。 2023年5月12日，广东财兴资产评估土地房地产估价有限公司出具《天海汽车电子集团股份有限公司拟进行增资扩股事宜而涉及的天海汽车电子集团股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（财兴资评字（2023）第143号），于2022年12月31日时，天海电子股东全部权益评估后市场价值为687,391.23万元。2023年7月12日，广州工控出具了《国有资产评估项目备案表》（备案编号：工控评2023-57），对上述评估结果予以备案。 2023年11月7日，广州产权交易所有限公司出具《关于提请确认遴选结果的函》，意向投资方源峰天河、芜湖蔚树、南网能创、科改凝聚被竞争性谈判小组推荐为候选人，以19.50元/股的价格分别认购天海电子15,400,000股、15,150,000股、10,300,000股、5,150,000股。 2023年12月6日，天海电子召开股东大会，审议通过了《关于天海汽车电子集团股份有限公司增资扩股项目结果的议案》。 2023年12月15日，源峰天河、芜湖蔚树、南网能创、科改凝聚、天海电子签订《关于天海汽车电子集团股份有限公司之增资扩股协议》，源峰天河、芜湖蔚树、南网能创、科改凝聚以89,700万元认购天海电子新增注册资本4,600万元。 2024年1月19日，信永中和出具《验资报告》（编号：XYZH/2024GZAA3B 0225），经其审验，截至2023年12月21日止，天海电子已收到参与本次增资认购者缴纳的出资款人民币89,700万元。其中：新增实收注册资本人民币4,600万元，超出新增股本的溢价人民币85,100万元列入资本公积，本次增资均以货币出资。截至2023年12月21日，公司实收资本为人民币44,600万元。 2024年1月7日，鹤壁聚海、鹤壁聚科、鹤壁聚贤、鹤壁开景、工控产投、鹤壁经开、光朴惠海、光朴益海、尚成一号、天海电子签署《关于天海汽车电子集团股份有限公司之投资协议》，约定鹤壁聚海、鹤壁聚科、鹤壁聚贤、鹤壁开景将其持有的天海电子16,807,107股股份以19.50元/股的价格转让给工控产投、鹤壁经开、光朴惠海、光朴益海和尚成一号。 2024年2月27日，天海电子召开股东大会，审议通过了公司新章程。 2024年3月8日，公司就本次增资及股权转让事宜在鹤壁市市场监督管理局完成工商变更登记手续。 4、2024年8月，天海电子股权转让 2024年6月，鹤壁奥成与源峰天河、前瞻远至等9家机构签署投资协议，约定鹤壁奥成将其持有的天海电子29,160,000股股份以19.50元/股的价格转让给源峰天河、前瞻远至、工控产投、工创新科、广祺腾海、尚成一号、南阳精技、光朴惠海、科创产投，转让价格参考2024年3月天海电子增资价格，合计转让款为56,862.00万元。 2024年8月8日，天海电子召开股东大会，审议通过了公司新章程。 2024年8月16日，公司就本次股权转让事宜在鹤壁市市场监督管理局完成工商变更登记手续。 |
