| （一）有限责任公司设立情况 2003年10月8日，自然人包孟方、南新达、李永良、陈建忠、叶彭海、郑华荣、杨葳等七人共同出资组建北京人民电气投资有限公司（注：2010年4月，人民电气投资更名为北京维通利电气有限公司），人民电气投资设立时，注册资本为5,000.00万元。 2003年10月17日，北京方诚会计师事务所有限责任公司出具《验资报告书》（方会验字[2003]第10-026号），经验证，北京人民电气投资有限公司注册资本5,000万元均已于2003年10月17日存入北京市工商行政管理局指定的注册资本入资专用账户。其中：包孟方出资1,250.00万元，南新达出资1,000.00万元，李永良出资1,000.00万元，陈建忠出资850.00万元，叶彭海出资400.00万元，郑华荣出资400.00万元，杨葳出资100.00万元，各股东均以货币方式出资。 2003年10月20日，人民电气投资取得了北京市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册号为1100002621578。 （二）股份有限公司设立情况 2023年7月21日，天健会计师出具《审计报告》（天健审〔2023〕8848号），截至2023年4月30日，维通利有限经审计的净资产为861,779,381.37元。 2023年7月24日，坤元评估出具《北京维通利电气有限公司拟变更设立为股份有限公司涉及的相关资产及负债价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2023〕575号），截至2023年4月30日，维通利有限按照资产基础法评估的净资产价值为1,102,689,819.56元。 2023年7月27日，维通利有限召开股东会，全体股东一致同意将截至2023年4月30日经审计的净资产861,779,381.37元，按1:0.2089的比例折为股本180,000,000股，每股面值为人民币1元，净资产中其余681,779,381.37元计入资本公积，维通利有限整体变更为股份有限公司。2023年8月8日，全体股东签署《北京维通利电气股份有限公司发起人协议》。2023年8月14日，维通利召开了创立大会暨2023年第一次临时股东大会。 2023年8月25日，天健会计师出具《验资报告》（天健验〔2023〕449号），经审验，截至2023年8月14日，公司已收到全体出资者以北京维通利电气有限公司净资产缴纳的实收股本180,000,000.00元。 2023年9月4日，公司取得北京市通州区市场监督管理局核发的股份公司《营业执照》。 （三）报告期内股本和股东的变化情况 1、2022年2月，报告期内第一次股权转让 2021年12月22日，维通利有限召开股东会，同意黄浩云将其持有的349.42万元出资额转让给通江通海。同日，黄浩云与通江通海签署了《股权转让协议》。通江通海系员工持股平台，本次股权转让参考2021年11月末维通利有限每股净资产，确定股权转让价格为4.77元/注册资本。 2022年2月16日，维通利有限取得北京市通州区市场监督管理局核发的《营业执照》。 2、2022年7月，报告期内第二次股权转让 2022年7月7日，维通利有限召开股东会，同意黄浩云将其持有的450.00万元出资额、360.00万元出资额分别转让给绿色连通及通江通海。同日，黄浩云与绿色连通及通江通海分别签署了《股权转让协议》。绿色连通及通江通海系员工持股平台，本次股权转让参考2022年4月末维通利有限每股净资产，确定股权转让价格为5.06元/注册资本。 2022年7月13日，维通利有限取得北京市通州区市场监督管理局核发的《营业执照》。 2022年7月，黄浩云分别与颜力源、胡光明以及黄洪波签署了《股权转让协议》。2022年9月，黄浩云与通江通海签署了《转让协议》。2022年9月21日，维通利有限召开股东会，同意黄浩云将其持有的882.00万元出资额、180.00万元出资额、90.58万元出资额以及30.00万元出资额分别转让给颜力源、胡光明、通江通海以及黄洪波。 通江通海为公司员工持股平台，本次股权转让参考2022年6月末维通利有限每股净资产，确定股权转让价格为5.13元/注册资本。 黄浩云与颜力源系夫妻关系，因此，本次股权转让为零对价。 胡光明、黄洪波因看好维通利有限发展前景，以7.78元/注册资本的价格受让黄浩云所持有的股权。胡光明及黄洪波入股维通利有限的估值为14.00亿元人民币，系参考2021年净利润及2022年经营情况，并结合维通利有限未来发展前景及市场行情，按照10-12倍市盈率协商确定；此外，根据坤元评估出具的《北京维通利电气股份有限公司以财务报告为目的涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报【2023】972号），截至2022年7月31日，发行人的评估价值为14.02亿元，即7.79元/注册资本。胡光明、黄洪波入股价格与评估价格接近。综上，胡光明、黄洪波入股维通利有限的价格公允。 2022年9月21日，维通利有限取得北京市通州区市场监督管理局核发的《营业执照》。 4、2023年2月，报告期内第四次股权转让 2022年12月26日，维通利有限召开股东会，同意黄浩云将其持有的400.00万元出资额转让给维三科技。同日，黄浩云与维三科技签署了《股权转让协议》。维三科技系员工持股平台，本次股权转让参考2022年11月末维通利有限每股净资产，确定股权转让价格为5.55元/注册资本。 2023年2月20日，维通利有限取得北京市通州区市场监督管理局核发的《营业执照》。 5、2023年4月，报告期内第五次股权转让 2023年3月10日，维通利有限召开股东会，同意黄浩云将其持有的80.00万元出资额、50.00万元出资额以及20.00万元出资额分别转让给通江通海、绿色连通以及维三科技；黄郎云将其持有的360.00万元出资额转让给李新华。同日，黄浩云分别与通江通海、绿色连通以及维三科技，黄郎云与李新华签署了《股权转让协议》。 通江通海、绿色连通以及维三科技为公司员工持股平台，本次股权转让参考2023年1月末维通利有限每股净资产，确定股权转让价格为5.56元/注册资本。 黄郎云与李新华系夫妻关系，因此，本次股权转让为零对价。 2023年4月25日，维通利有限取得北京市通州区市场监督管理局核发的《营业执照》。 发行人于2023年9月整体变更为股份公司。 7、2023年12月，报告期内第一次增资 2023年12月15日，经维通利2023年第三次临时股东大会审议通过，维通利股本由18,000.00万元增加至18,700.00万元，新增注册资本由越秀智源出资350.00万元、智源柒号出资200.00万元、云峰一号出资150.00万元，出资方式均为货币资金，新增股份的认购价格为13.50元/股。 2023年12月19日，维通利完成了上述增资的工商变更登记手续，并取得了由北京市通州区市场监督管理局核发的《营业执照》。 2023年12月28日，天健会计师出具《验资报告》（天健验〔2023〕749号），经审验，截至2023年12月22日，公司已收到越秀智源、智源柒号和云峰一号缴纳的新增注册资本700.00万元。 8、2024年12月，报告期内第六次股权转让 2024年12月，黄浩云分别与黄珂、维玖科技、通伍科技签署《股份转让协议》。协议约定黄浩云将其持有的890.00万股股份、250.00万股股份、150.00万股股份分别转让黄珂、维玖科技、通伍科技。 黄浩云与黄珂系父女关系，因此，本次股权转让为零对价。 维玖科技、通伍科技作为公司员工持股平台（注：暂未通过维玖科技实施股权激励，未来计划通过合伙企业份额转让的形式对员工进行股权激励），本次股权转让价格参考公司2024年9月末每股净资产，确定为7.86元/股。 除上述约定外，不存在其他对赌等特殊权利条款。 2、对赌条款的解除情况 根据甲方与乙方签署的《关于北京维通利电气股份有限公司之增资协议之补充协议之解除协议》，约定《补充协议》自发行人报送本次发行申请之日起予以终止且自始无效，但若发行人首次公开发行股票的申请主动或被动终止，则《补充协议》恢复效力。 3、相关对赌条款对发行人可能存在的影响 若发行人首次公开发行股票的申请主动或被动终止，《补充协议》恢复效力，则可能对公司股权结构产生影响，除此之外，相关对赌条款不会对发行人产生其他影响。 该等约定中公司未作为对赌协议的当事人，回购条款的约定不存在可能导致公司控制权变化的事项，且不与市值挂钩，不存在严重影响公司持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形，符合《监管规则适用指引——发行类第4号》4-3规定的要求。 |
