| （一）设立方式 公司系根据江顺有限截至2020年7月31日经审计的净资产值为基础，折合4,500.00万股整体变更设立的股份有限公司。公司于2020年12月24日取得无锡市行政审批局核发的《营业执照》。 （二）发起人 公司设立时的总股本为4,500.00万股，发起人为张理罡、雷以金、天峰管理、苏新华、陈继忠、陈天斌。 （三）在改制设立发行人之前，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务 公司主要发起人为张理罡、雷以金、天峰管理、苏新华、陈继忠、陈天斌6名股东。发起设立发行人之前，张理罡、雷以金拥有的主要资产为江顺有限、天峰管理等公司的股权，陈继忠、苏新华拥有的主要资产为江顺有限、鑫裕投资、鑫裕装潢、鑫源轻合金、江阴海虹有色金属材料有限公司、江阴市鑫铝铝业有限公司、江阴市鑫裕铝业有限公司、中奕达等公司的股权。其他发起人除持有本公司的股权外，未实际开展其他经营业务。 （四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务 股份公司成立时承继了江顺有限的整体资产及全部业务，拥有的主要资产为江顺有限的经营性资产，从事的主要业务为铝型材挤压模具及配件、铝型材挤压配套设备、精密机械零部件等产品的研发、设计、制造和销售。 （五）在发行人成立之后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务 发起设立发行人之后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务未发生变化。 （六）改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程，以及原企业和 发行人业务流程间的联系。 （七）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况 公司改制设立时，主要发起人为张理罡、雷以金、天峰管理、苏新华、陈继忠、陈天斌。公司主营业务完全独立于上述六名股东，在生产经营方面不存在依赖发起人股东的情形。 （八）发起人出资资产的产权变更手续办理情况 江顺有限整体变更为股份有限公司后，其资产负债全部由公司承继，相应的财产及权属证书由公司办理更名手续。 二、发行人设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况 1、2001年10月，设立江顺有限 江顺有限系由张理罡与雷以金于2001年10月以货币形式分别出资50.00万元共同出资设立的有限责任公司，设立时名称为“江阴市江顺模具有限公司”。 2001年10月16日，江阴大桥会计师事务所有限公司出具《验资报告》（澄大桥内字（2001）443号）。经审验，截至2001年10月16日止，公司已收到全体股东缴纳的注册资本，合计100.00万元，各股东均以货币形式出资。 2001年10月，江顺有限取得无锡市江阴工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。 2、2005年8月，第一次增资 2005年7月8日，江顺有限股东会作出决议，同意将公司注册资本由100.00万元增加至1,000.00万元，其中，张理罡认缴出资350.00万元，雷以金认缴出资250.00万元，苏新华认缴出资150.00万元，吴承火认缴出资150.00万元。 2005年7月28日，江阴中正会计师事务所有限公司出具《验资报告》（中正验[2005]第158号）。经审验，截至2005年7月27日止，江顺有限已收到原股东张理罡、雷以金，新股东苏新华、吴承火缴纳的新增注册资本合计900.00万元，各股东均以货币形式出资。 2005年8月2日，江顺有限就上述增资事宜于无锡市江阴工商行政管理局办理了工商变更登记手续，并换发了《营业执照》。 3、2010年3月，第二次增资 2010年2月22日，江顺有限股东会作出决议，同意将公司注册资本由1,000.00万元增加至3,000.00万元，其中，张理罡认缴出资1,100.00万元，雷以金认缴出资600.00万元，苏新华认缴出资300.00万元。 2010年3月1日，无锡文德智信联合会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》（文德会验字[2010]第085号）。经审验，截至2010年2月26日止，江顺有限已收到原股东张理罡、雷以金、苏新华缴纳的新增注册资本合计2,000.00万元，各股东均以货币形式出资。 2010年3月11日，江顺有限就上述增资事宜于无锡市江阴工商行政管理局办理了工商变更登记手续，并换发了《营业执照》。 4、2017年5月，第一次股权转让 2007年4月，吴承火与张理罡签订《股权转让协议》及《补充协议》，约定由吴承火将其持有的出资额150.00万元按照500.00万元的价格转让给张理罡，股权转让款分期支付，于2009年底前支付完毕，双方于股权转让款支付完毕后办理工商变更登记。2010年2月，吴承火向张理罡出具收条，确认已收到全部股权转让款。 上述股权转让款支付完毕后，公司未及时办理相关工商变更登记。2016年10月，为明确公司股权结构，江顺有限股东会作出决议，同意吴承火将其持有的江顺有限的股权转让给张理罡。张理罡与吴承火按工商登记要求重新签署了股权转让协议，2017年5月22日，江顺有限就上述股权转让事宜于江阴市市场监督管理局办理了工商变更登记手续，并换取了《营业执照》。 5、2020年7月，第二次股权转让及第三次增资 2020年7月21日，江顺有限股东会作出决议，同意雷以金将其持有江顺有限5%的股权（对应出资额150.00万元）按照662.38万元的价格转让给陈天斌，同日双方签订《股权转让协议》；同意苏新华将其持有江顺有限5.62%的股权（对应出资额168.54万元）平价转让给配偶陈继忠，同日双方签订《股权转让协议》；同意天峰管理以货币方式按照4.42元/1元出资额的价格向公司增资1,637.35万元，其中370.79万元计入公司注册资本，剩余1,266.56万元计入资本公积。本次增资及股权转让价格系参考公司截至2020年6月30日的账面净资产以及公司盈利情况等因素协商确定。 2020年12月16日，大华会计师事务所出具《验资报告》（大华验字[2020]000802号）。经审验，截至2020年7月30日止，江顺有限已收到天峰管理缴纳的新增注册资本合计370.79万元，以货币形式出资。 2020年7月31日，江顺有限就上述股权转让及增资事宜于江阴市行政审批局核准登记，并领取了换发的《营业执照》。 6、2020年12月，股份公司设立 2020年11月17日，江顺有限股东会作出决议，同意以江顺有限截至2020年7月31日经审计的净资产7,252.22万元为基础，按1：0.6205的比例折为4,500.00万股，整体变更为股份有限公司，名称变更为“江苏江顺精密科技集团股份有限公司”。同日，江顺有限的全体股东共同作为发起人签署了《发起人协议书》。 2020年12月14日，大华会计师事务所出具《验资报告》（大华验字[2020]000803号），截至2020年12月2日止，江顺科技根据折股方案，出资已全额到位。 2020年12月24日，江顺科技经无锡市行政审批局核准登记，并领取了换发的《营业执照》。 （二）公司设立以来的主要资产重组情况及主要资产收购和出售情况 1、收购江顺机电100%股权 （1）收购江顺机电的背景及原因 江顺机电成立于2007年9月，收购前，该公司注册资本为1,000.00万元，张理罡、雷以金、苏新华分别持有其55.00%、30.00%、15.00%的股权。江顺机电主营业务为铝型材挤压配套设备的研发、生产与销售。为整合业务资源、减少关联交易，江顺有限于2018年对其进行收购，实现100%控股。 （2）本次资产重组的实施过程及履行的法定程序 2018年5月17日，江顺机电股东会作出决议，同意原股东张理罡、雷以金、苏新华将其持有的江顺机电55.00%、30.00%、15.00%的股权转让给江顺有限。 同日，各方签订《股权转让协议》。 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）无锡分所出具的《审计报告》（信会师锡报字[2018]第50026号），截至2017年12月31日，江顺机电经审计净资产为-33.86万元。经各方协商确定，上述股权转让价格系以江顺机电2017年末净资产为基础，张理罡、雷以金、苏新华将其持有的江顺机电55.00%、30.00%、15.00%的股权以总价1.00元的价格进行转让，相关股权转让款已经支付完毕。 2018年6月25日，江顺机电完成工商变更登记手续。 2、收购江顺装备100%股权 （1）收购江顺装备的背景及原因 江顺装备成立于2007年9月，收购前，该公司注册资本为1,900.00万元，张理罡、雷以金、苏新华分别持有其55.00%、30.00%、15.00%的股权。江顺装备主营业务为精密机械零部件的研发、生产与销售。为整合业务资源、减少关联交易，江顺有限于2018年对其进行收购，实现100%控股。 （2）本次资产重组的实施过程及履行的法定程序 2018年5月17日，江顺装备股东会作出决议，同意原股东张理罡、雷以金、苏新华将其持有的江顺装备55.00%、30.00%、15.00%股权转让给江顺有限。同日，各方签订《股权转让协议》。 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）无锡分所出具的《审计报告》（信会师锡报字[2018]第50030号），截至2017年12月31日，江顺装备经审计净资产为2,526.01万元。经各方协商确定，上述股权转让价格系以江顺装备2017年末净资产为作价依据进行转让，张理罡、雷以金、苏新华股权转让对价分别为1,389.30万元、757.80万元、378.90万元，相关股权转让款已支付完毕。 2018年6月29日，江顺装备完成工商变更登记手续。 本次股权转让完成后，江顺装备成为江顺有限的全资子公司，股权结构如下 3、收购江顺国贸100%股权 （1）收购江顺国贸的背景及原因 江顺国贸成立于2009年8月，主要从事贸易业务。为整合业务资源、减少关联交易，江顺有限于2017年底对其进行收购，实现100%控股。 收购前，江顺国贸注册资本为200.00万元，杨仙果、张飞龙分别持有其70.00%、30.00%的股权。杨仙果、张飞龙向江顺国贸的出资款来自张理罡，杨仙果系张理罡配偶之弟弟，张飞龙系张理罡堂兄，两人所持江顺国贸股权系代张理罡持有。 （2）本次资产重组的实施过程及履行的法定程序 2017年12月12日，江顺国贸股东会作出决议，同意原股东杨仙果、张飞龙将其持有的江顺国贸70.00%、30.00%的股权转让给江顺有限。同日，各方签订《股权转让协议》。经各方协商确定，上述股权转让价格系以江顺国贸2017年末账面净资产为作价依据进行转让，杨仙果、张飞龙的股权转让对价分别为48.77万元、20.90万元，相关股权转让款已支付完毕。 2017年12月，江顺国贸完成工商变更登记手续。 4、收购江利贸易100%股权 （1）收购江利贸易的背景及原因 江利贸易成立于2009年8月，主要从事贸易业务。为整合业务资源、减少关联交易，江顺有限于2017年底对其进行收购，实现100%控股。 收购前，江利贸易注册资本为500.00万元，杨仙果、陈天斌分别持有其70.00%、30.00%的股权。杨仙果向江利贸易的出资款来自张理罡，杨仙果所持江利贸易股权系代张理罡持有。 （2）本次资产重组的实施过程及履行的法定程序 2017年12月12日，江利贸易股东会作出决议，同意原股东杨仙果、陈天斌将其持有的江利贸易70.00%、30.00%的股权转让给江顺有限。同日，各方签订《股权转让协议》。经各方协商确定，上述股权转让价格系以江利贸易2017年末账面净资产为作价依据进行转让，杨仙果、陈天斌的股权转让对价分别为370.96万元、158.98万元，相关股权转让款已支付完毕。 2017年12月，江利贸易完成工商变更登记手续。 5、收购上述公司对公司业务、管理层、实际控制人及经营业绩的影响 张理罡系江顺机电、江顺装备、江顺国贸、江利贸易的实际控制人，江顺有限收购上述公司前后，公司管理层及实际控制人未发生变化。收购后，公司采取集团化统一管理模式，其中江顺国贸是集团采购平台，江利贸易是集团境外销售平台，公司整合了业务资源，运行效率显著提高。 （三）历次验资情况及发起人投入资产的计量属性 1、发行人设立时发起人投入资产的计量属性 公司系由江顺有限整体变更设立，经大华会计师事务所验资确认，以江顺有限截至2020年7月31日经审计的净资产7,252.22万元按1：0.6205的比例折合股本总额4,500.00万股，净资产超过股本总额的部分计入资本公积。 |
