| （一）有限公司设立情况 1、常州市建筑科学研究所改制 （1）建科所基本情况 建科有限前身为建科所，始建于1959年2月，隶属常州市建筑工程总公司。 1978年2月25日，经常州市革命委员会计划委员会常革计（1978）字第58号文批复成立，建科所成为全民所有制事业单位，国家事业单位登记管理局向其颁发了证书号为事证第132040000399号《事业单位法人证书》。 （2）申请改制的批准过程 根据常州市人民政府出具的《关于推进市属生产经营型事业单位改制转企工作的实施意见》（常政发[2002]165）的精神，2002年10月31日，建科所出具《常州市建筑科学研究所关于改制转企的请示》（常建科字[2002]第20号），向其上级主管单位常州市建工国有资产经营有限公司提出改制申请。 2002年11月15日，常州市机构编制委员会办公室下发常编办【2002】121号《关于同意常州市建筑科学研究所改制转企的批复》，同意常州市建筑科学研究所进行改制转企，由全民所有制事业单位改制转为有限责任的股份制企业。 2002年11月20日，常州市建筑科学研究所召开第三次职工大会，通过《常州市建筑科学研究所改制转企方案（含募股方案和职工安置分流方案）》。 2002年11月20日，常州市建工国有资产经营有限公司出具《关于常州市建筑科学研究所改制转企工作的请示》（常建工国资[2002]51号），拟同意常州市建筑科学研究所改制转企，拟同意改制方案；并向常州市生产经营型事业单位改制转企工作领导小组办公室提出常州市建筑科学研究所改制转企工作请示。 2003年1月14日，常州市经济体制改革委员会办公室下发“常体改办发【2003】1号”《关于同意常州市建筑科学研究所改制转企的批复》，同意常州市建筑科学研究所改制转企，其资产的处置按“常财国【2003】3号”《关于常州市建筑科学研究所产权界定及出让价格的通知》办理，改制转企后的单位名称为“常州市建筑科学研究院有限公司”，股本总额800万元，全部由原职工出资；原债权债务全部由改制转企后的公司继承，原职工（除按有关文件精神处置的提前退休和自谋职业职员）全部由改制转企后的公司接收并妥善安置；原则同意改制转企方案和改制后的公司章程（草案）。 （3）改制时的审计及评估 2002年10月30日，常州开来会计师事务所出具常开来会内审（2002）第168-1号《审计报告》；2002年11月30日，常州华瑞会计师事务所出具常华会评字（2002）第152-1号《评估报告》。 经评估，建科所截至评估基准日的资产、负债及净资产评估价值分别为2,480.72万元、750.84万元及1,729.88万元。2002年12月25日，常州市财政局出具备案编号为“058”的《资产评估项目备案表》，对上述评估结果进行了备案。 2002年12月27日，常州市国土资源局下发“常国土资函[2002]47号”《关于常州市建筑科学研究所改制土地估价报告备案和批准土地资产处置方案的函》，同意常州市木梳路10号宗地由改制后的企业采取出让方式取得，土地出让金按照地价的30%收取上缴财政1。 2003年1月7日，常州市财政局下发“常财国[2003]3号”《关于常州市建筑科学研究所产权界定及出让价格的通知》，对建科所产权界定及资产出让价格作出批复： （1）建科所截至2002年9月30日经评估后的净资产为1,729.88万元； （2）根据常政发[2002]165号文件精神和单位实际情况，同意剥离资产216.68万元（包括离休人员离休专项经费、统筹医疗费、应缴纳养老保险费、医疗保险费、在职职工安置费、计提坏账准备金及遗属生活困难补助费）； （3）建科所先出售后改制的政策性挂牌价为1,513.20万元，根据有关优惠政策规定2确定出让价格为907.92万元（即下浮40%）； （4）根据常国土资函[2002]047号土地使用权的处置批复，同意建科所以72.48万元取得常州市木梳路10号宗地。 （4）产权界定及出让价格确认 2003年2月9日，在常州产权交易所鉴证下，常州市国有资产管理委员会办公室与余荣汉等26名自然人股东签署“常产交（2003）017号”《企业改制合同》，同意将建科所经核准剥离资产以外的全部产权以907.92万元的价格转让予余荣汉等自然人，并同意将常州市木梳路10号宗地由改制后的企业按地价的30%缴纳土地出让金。同日，余荣汉等26名自然人股东按规定上缴了改制资产出让款项。2003年3月31日，建科有限亦按规定缴纳了相关的土地出让金款项。 2003年2月10日，常州产权交易所出具“常产交[2003]017号”《关于常州市建筑科学研究所“先出售后改制”交易报告书》，根据有关产权转让的法律、法规对交易双方的交易行为及有关事项的合法性进行了确认。 2003年2月11日，常州产权交易所以“常产交确字（2003）第017号”《产权交易成交确认书》确认：“受让方已于2003年2月9日将907.92万元转让款缴至我所。参照省政府办公厅转发的省国有资产管理局关于江苏省国有产权转让管理暂行规定的通知及有关法规，上述产权交易符合法定程序，其交易结果合法有效。” （5）改制结果确认 江苏省人民政府办公厅于2012年7月20日出具“苏政办函[2012]89号”《省政府办公厅关于确认常州市建筑科学研究院股份有限公司历史沿革及改制等事项合规性的函》，确认如下事实：“常州市建筑科学研究院股份有限公司历史沿革及改制等事项履行了相关程序，并经主管部门批准，符合国家相关法律法规和政策规定。” 2、建科有限设立 2003年1月19日，经建科有限（筹）股东会审议通过，余荣汉、杨江金、苏峥、汪永权、莫建文等26名自然人同意以原国有事业单位建科所的改制出让价格907.92万元为基准，其中800万元作为注册资本，差额部分计入资本公积并成立有限公司。同日，上述自然人股东共同签订了《常州市建筑科学研究院有限公司公司章程》。 2003年2月21日，常州公信联合会计师事务所对本次出资情况进行了审验并出具“常公信会验（2003）第018号”《验资报告》，确认有限公司已收到全体股东缴纳的注册资本800万元，以受让建科所整体产权后取得的净资产出资。 2003年3月19日，公司依法办理了工商变更登记手续。 建科有限设立时实际出资股东为57名自然人，超过《公司法》规定的股东人数，因此在改制时，中级职称及以下一般职工、实际出资额小于8万元的高级职称和中层以上领导（不包括按规定出资的高级职称、中层及中层以上领导），原则上在本部门内自愿组合，并协商推荐一名出资人代表作为名义持股人。 通过自愿组合及推荐名义持股人后，最终有26名自然人股东进行工商登记，其中16名自然人股东除持有自身出资额外，同时接受31名自然人股东委托持股。 （二）股份公司设立情况 2011年6月5日，经建科有限股东会审议通过，同意整体变更为股份公司，并以2011年5月31日作为审计、评估基准日。 2011年6月26日，安徽致远资产评估有限公司以2011年5月31日作为评估基准日出具“致远评报字[2011]第117号”《资产评估报告》，经评估，公司净资产为16,213.71万元。 2011年6月26日，余荣汉、杨江金、汪永权、宋文英、陈红根、刘小玲等41名自然人签署《发起人协议》，一致同意股份公司的注册资本为5,000万元，并以华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具的“会审字[2011]4368号”《审计报告》确认截至2011年5月31日的净资产72,749,325.53元为基准，按1.4550：1的折股比例折为股份公司5,000万股股份。 2011年6月27日，华普天健会计师事务所（北京）有限公司对本次出资情况进行了审验并出具“会验字[2011]4369号”《验资报告》，确认股份公司已收到全体股东缴纳的注册资本5,000万元。 2011年6月28日，建科股份召开股份公司创立大会，选举余荣汉、杨江金、汪永权、陈红根、刘小玲为公司董事组成第一届董事会，选举宋文英、吴南伟为公司股东代表监事与职工代表监事徐汉东组成第一届监事会。 2011年6月30日，公司依法办理了工商变更登记手续。发行人已代扣代缴本次整体变更涉及的个人所得税1,050万元。2025年4月23日，中文名称由“常州市建筑科学研究院集团股份有限公司”变更为“联检（江苏）科技股份有限公司”。 |
