| 一、有限公司设立情况. 新特有限由集体企业北京新华都电抗器厂改制而来。 1、北京新华都电抗器厂改制为新特有限的主要过程 北京新华都电抗器厂的前身为北京市华乡变压器厂，成立于1985年03月16日，是由北京市朝阳区平房乡姚家园大队（以下简称“姚家园村”）举办的集体所有制企业。北京市华乡变压器厂成立时的法定代表人为柳鸿生；注册资金为49万元；经营范围为“主营：变压器制造、修理；兼营：变压器配套电器产品”。 1994年01月，自然人李淑芹（谭勇的母亲）承包经营北京市华乡变压器厂（至1998年12月31日）。 1994年04月，北京市华乡变压器厂将企业名称变更为北京新华都电抗器厂，法定代表人变更为李淑芹，经营范围增加电抗器、整流器、调功器、开关柜、控制柜、输配电及控制设备，并在北京市工商行政管理局办理了登记备案手续。 1999年01月，因李淑芹身体状况欠佳，其子谭勇接替李淑芹承包北京新华都电抗器厂（至2001年04月）。 2000年10月，北京新华都电抗器厂法定代表人变更为谭勇。 2001年05月25日，北京德祥资产评估有限责任公司出具德祥京德评报字（2001）第037号《北京新华都电抗器厂资产评估报告书》，报告确认：以2001年04月30日为评估基准日，北京新华都电抗器厂经评估的净资产为561.88万元。 2001年05月29日，北京永拓会计师事务所有限责任公司出具永拓京永审字（2001）第173号《审计报告》，审验确认：于2001年04月30日为基准日，北京新华都电抗器厂的所有者权益为5,854,610.99元。 根据承包协议以及《北京市朝阳区平房乡姚家园村关于北京新华都电抗器厂集体企业改制相关事宜的确认函》等文件：上述经审计的北京新华都电抗器厂所有者权益5,854,610.99元中的1,477,182.59元归属北京市朝阳区平房乡姚家园村经济合作社集体享有，具体为： ①1994年李淑芹承包经营之前姚家园村的集体投入人民币1,090,609.01元； ②1994年李淑芹承包经营之前企业滚存收益86,013.83元； ③1994年之前形成资本公积80,100.64元及1994年至2001年集体企业税收优惠、固定资产折旧形成的资本公积32,587.35元； ④1994年之前形成盈余公积135,002.04元及1994年至2001年按照有利于保护集体产权的原则界定的款项52,869.72元。谭勇受让了姚家园村集体在北京新华都电抗器厂中的上述1,477,182.59元的集体产权并支付了相应对价；5,854,610.99元中剩余的4,377,428.4元权益，归属谭勇、李淑芹、李昭祥。 谭勇受让北京新华都电抗器厂的上述产权后，北京新华都电抗器厂经评估的全部净资产561.88万元由谭勇、李昭祥、李淑芹三人按权益比例享有，其中：谭勇享有净资产534.123128万元，李昭祥享有净资产23.430396万元，李淑芹享有净资产4.326476万元。 2001年05月31日，谭勇分别与刘玉华、李昭祥、谭强、杨金森、王振水、李淑芹、嘉陵松琦7人签订《转股协议》，将其在北京新华都电抗器厂享有的净资产转让给刘玉华、李昭祥、谭强、杨金森、王振水、李淑芹、嘉陵松琦7人。王振水、杨金森、嘉陵松琦、刘玉华、谭强（谭勇弟弟）5人均为北京新华都电抗器厂的管理人员。集体企业改制时，谭勇作为企业主要所有者为激发管理人员积极性，愿意转让部分股权以住有关人员与公司共同发展，王振水等人看好公司发展愿意对公司进行投资。李激芹、李昭祥在集体企业承包经营期间有投入，改制时愿意作为企业所有者继续增加部分投资。北京新华都电抗器厂改制时不存在股权代持的情况，上述人员与谭勇签订的《转股协议》是各方的真实意思表示，各方对转让教支付没有异议，不存在纠纷数潜在纠纷。 上述股权转让已经原企业出责人批复同，各方已鉴订股权转让协议并完成企业变更登记，股权转让不存在纠纷或潜在争议。 2001年05月31日，北京市朝阳区平房乡姚家园村经济合作社出具《关于对北京新华都电抗器厂的改制批复》，同意①北京新华都电抗器厂由集体所有制改制为有限责任公司，名称为北京新华都特种变压器有限公司。②同意北京德祥资产评估有限责任公司评估的净资产561.88万元归谭勇、李昭祥、李淑芹所有，其中谭勇净资产534.123128万元，李昭祥净资产23.430396万元，李淑芹净资产4.326476万元。③同意改制后注册资金450万元，其中：由谭勇以净资产90万元出资，占注册资本20%，入资后剩余净资产111.88万元转入公积金；王振水购买净资产30万元出资，占注册资金6.67%，刘玉华购买净资产36万元出资，占注册资金8%；谭强购买净资产27万元出资，占注册资金6%；杨金森购买净资产30万元出资，占注册资金6.67%；嘉陵松琦购买净资产30万元出资，占注册资金6.66%；李昭祥出资净资产23.430396万元，购买净资产21.569604万元，合计45万元，占注册资金10%；李淑芹出资净资产4.326476万元，购买净资产157.673524万元出资，合计162万元，占注册资金36%。④同意改制后修改的公司章程。⑤改制后的公司承继原企业债权债务。 2001年05月31日，北京市朝阳区平房乡姚家园村召开村民代表会并由村民代表赵春华等人签订《村民代表会决议》，同意北京新华都电抗器厂由集体所有制企业改制为有限责任公司，同意经评估净资产561.88万元归谭勇、李昭祥、李淑芹所有，同意改制后的注册资金为450万元和谭勇、李淑芹、李昭祥、刘玉华、王振水、杨金森、嘉陵松琦的出资比例，同意改制后的公司章程，改制后的公司继续承继原企业的债权债务。 2001年05月31日，北京新华都电抗器厂召开职工代表会议并由职工代表签署了《职工代表会决议》，同意北京新华都电抗器厂由集体所有制企业改制为有限责任公司，同意改制后的注册资金为450万元和谭勇、李淑芹、李昭祥、刘玉华、王振水、杨金森、嘉陵松琦的出资比例，同意改制后的公司章程，改制后的公司继续承继原企业的债权债务。 2001年05月31日，谭勇、杨金森、嘉陵松琦、王振水、李淑芹、谭强、李昭祥、刘玉华作出股东会决议：同意新特有限各股东出资比例，通过《北京新华都特种变压器有限公司章程》，选举董事、监事。同日，董事会选举谭勇为董事长，聘任谭勇为总经理。 2001年06月06日，北京永拓会计师事务所有限责任公司出具京永验字（2001）第078号验资报告，对谭勇等8名股东的出资情况进行了验证。 新特有限就上述改制及股权转让事项于2001年06月26日办理了工商变更登记手续，获取了1101052202410号企业法人营业执照，注册资本450万元，企业类型有限责任公司，法定代表人谭勇，经营范围：加工制造变压器，电抗器，组合式变压器；特种变压器；修理电抗器，开关控制设备，变压器；销售：五金交电、文化办公设备、电器设备、变压器配件（未取得专项许可的项目除外）。 2、村集体及各级政府和有关部门对于北京新华都电抗器厂集体企业改制过程的确认意见 2010年12月09日，北京市朝阳区平房乡姚家园村村民委员会和村民代表审议通过《关于北京新华都电抗器厂集体企业改制相关事宜的确认函》，确认：北京新华都电抗器厂在2001年改制过程中，依法履行了评估、审计等清产核资程序，依据当时法律规定及改制企业的实际情况进行了产权界定，集体产权和个人产权界定清晰；集体产权转让给个人取得了姚家园村村民代表会的同意，且受让方已支付了充足对价；召开职工代表大会通过相关改制方案，履行了企业职工民主表决程序；召开姚家园村村民代表会通过相关改制方案，取得了村集体经济组织成员对于改制方案的认可，并取得了平房乡姚家园村经济合作社关于改制的批复。改制程序符合法律规定，资产清查、产权界定工作清晰，产权转让对价已完全支付，整个改制过程未损害姚家园村集体经济组织的利益，未造成国有资产、集体资产流失。就2000年至2001年期间北京新华都电抗器厂集体企业改制的所有相关事宜，姚家园村与参与改制的其他相关方之间未发生任何纠纷，也不存在任何潜在纠纷。 2011年04月06日，北京市朝阳区人民政府作出《北京市朝阳区人民政府关于新华都特种电气股份有限公司集体企业改制工作的确认函》（朝政函字[2011]65号），确认：新特电气在2001年集体企业改制过程中，产权界定合法、清晰、未造成国有资产、集体资产流失，改制行为以及改制程序均按照当时有效的法律、法规和相关政策规定执行，并已取得有关部门的批准和同意，其改制过程符合法律、法规、规范性文件和政策规定，不存在纠纷或潜在纠纷。 2011年05月30日，北京市金融工作局（北京市集体改制企业上市产权确认工作联席会议办公室）向北京市人民政府报送《北京市集体改制企业上市产权确认工作联席会议办公室关于确认新华都特种电气股份有限公司改制产权有关事宜的请示》（京产权确认办文[2011]1号），确认：新特电气1985年成立、1994年变更名称和2001年改制均依照当时国家法律、行政法规、部门规章的相关规定办理，设立、变更（改制）登记程序和结果合法有效，其资产界定、处置依法履行了相关法定程序，经区、乡、村级政府和相关部门确认，新特电气产权归属明确，产权清晰，未发现集体资产流失，界定、处置结果合法有效。 2011年06月30日，北京市人民政府办公厅下发《关于新华都特种电气股份有限公司改制产权有关事项的通知》（办公厅京政办函[2011]52号）：同意新特电气改制产权的确认意见。 公司集体企业改制依据北京市工商行政管理局于1998年02月印发的《北京市原有企业改建为公司登记试行办法》（京工商发[1998]22号）执行，符合当时适用的法规要求，履行了必要的改制程序，并取得了村集体、各级政府及有关部门的确认意见，改制符合法律规定，不存在法律依据不明确、相关程序存在瑕我或与有关法律法规存在明显冲突的情形。公司改制过程亦未造成集体资产流失，集体企业改制不会对公司本次发行上市构成不利影响。 保荐机构及发行人律师认为：发行人集体企业改制已履行了相关审计、评估、批准等程序，不存在法律依据不明确的情形，相关程序不存在瑕疵或与有关法律法规存在明显冲突的情形，未造成集体资产流失；发行人集体全业改制已经有权机关批准，法律依据充分，履行的程序符合法律规定，不会对发行人本次发行上市构成不利影响。 二、发行人设立情况 发行人是由新特有限整体变更设立的股份有限公司。 2010年02月11日，中瑞岳华会计师事务所有限公司出具了中瑞岳华审字[2010]第05103号《审计报告》，截至2009年12月31日，新特有限净资产为8,824.27万元。 2010年04月16日，北京北方亚事资产评估有限责任公司出具了北方亚事评报字[2010]第041号《北京新华都特种变压器有限公司股改项目资产评估报告书》，经评估，截至2009年12月31日，新特有限净资产为9,276.29万元。 2010年04月20日，新特有限召开临时股东会并通过决议，同意将新特有限整体变更为股份有限公司。 2010年05月08日，谭勇、李鹏、邓旭锋等9位自然人股东签署了《关于共同发起成立新华都特种电气股份有限公司的发起人协议》，约定新特有限全体股东以新特有限经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计的截至2009年12月31日的净资产人民币88,242,719.76元折为股本60,000,000.00元，差额部分28,242,719.76元计入资本公积，股份公司每股面值1元人民币，股份公司的注册资本为6,000万元，由各发起人按照各自在新特有限的出资比例持有相应数额的股份，共同发起成立股份公司。 2010年05月08日，全体发起人出席了股份公司创立大会，一致通过设立发行人的相关议案。 2010年05月08日，中瑞岳华会计师事务所有限公司出具了中瑞岳华验字[2010]第098号《验资报告》，对公司的发起人出资情况进行了验证。 2010年05月20日，发行人在北京市工商行政管理局办理了工商变更登记，取得了注册号为110105002024106的企业法人营业执照。 |
