| （一）有限责任公司的设立情况. 公司前身吉林省天华药业有限责任公司设立于1999年4月，为吉林省生化药品采购供应站通过改制设立。其中，吉林省食品集团公司以其持有吉林省生化药品采购供应站截至1998年10月31日经评估的净资产出资320万元，张俊等40名自然人以现金方式出资480万元，合计注册资本人民币800万元。 1998年11月10日，吉林省贸易厅出具的吉贸政函字[1998]第96号《关于同意成立吉林省天华药业有限责任公司的批复》，同意吉林省生化药品采购供应站改制为天华药业。 1998年11月25日，天华药业取得（吉）名称变核内字[98]第1692号《企业名称变更核准通知书》。 1998年12月2日，吉林振华会计师事务所出具吉振会评字[1998]第1025号《资产评估报告》，截止评估基准日1998年10月31日，吉林省生化药品采购供应站净资产评估价值为3,313,590.58元。 1998年12月9日，吉林省国有资产管理局出具吉国资企函[1998]116号《关于资产评估结果确认的通知》对资产评估结果予以确认。根据吉林省生化药品采购供应站1998年12月10日填报的《企业国有资产变动产权登记表》，吉林省贸易厅及吉林省国有资产管理局于1998年12月17日同意对天华药业的国有产权予以登记，确认吉林省食品公司对天华药业的出资为320万元。 1998年12月18日，吉林振华会计师事务所出具吉振会验字[1998]第1042号《验资报告》，验证截止1998年12月18日吉林省食品公司以其下属企业吉林省生化药品采购供应站经评估确认的净资产出资3,313,590.58元，其中3,200,000元计入实收资本，113,590.58元计入资本公积；张俊等40名自然人现金出资480万元。 1999年4月20日，天华药业办理了工商登记手续，取得吉林省工商行政管理局颁发的注册号为2200002000528的《企业法人营业执照》，住所为长春市朝阳区西朝阳路5号，法定代表人张俊，注册资本800万元，企业类型为有限责任，经营范围为“西药制剂、中成药、中药材批发；医疗器械、生化试剂购销”。 （二）股份公司的设立情况. 股份公司于2001年12月以吸收合并子公司并同时整体变更的方式设立。根据吉林省人民政府出具的《关于同意吉林省天华药业有限责任公司吸收合并吉林省西点制药股份有限公司并变更为吉林省西点药业科技发展股份有限公司批复》，公司前身吉林省天华药业有限责任公司吸收合并其控股子公司后，张俊等35名自然人股东作为发起人，以吉林省天华药业有限责任公司截至2001年10月31日经审计净资产整体变更为股份有限公司。 2001年11月9日，中鸿信建元会计师事务所有限责任公司出具中鸿信建元审字【2001】第261号《审计报告》，截至2001年10月31日，天华药业所有者权益为43,907,505.65元。 2001年11月20日，公司召开创立大会，全体股东将其持有天华药业经审计的2001年10月31日账面净资产43,907,505.65元，按1:1的比例折合为43,907,505.65股发起人股份，发起设立吉林省西点药业科技发展股份有限公司。 2001年12月12日，中鸿信建元会计师事务所有限责任公司出具中鸿信建元验字【2001】60号《验资报告》。 2001年12月20日，发行人办理完毕工商变更登记，吉林省工商行政管理局于向公司核发了《企业法人营业执照》。 发行人整体变更为股份有限公司时存在累计未弥补亏损，根据中鸿信建元会计师事务所有限责任公司出具的中鸿信建元审字【2001】第261号《审计报告》，截至2001年10月31日，天华药业未分配利润为-1.64万元，资本公积为18.80万元，盈余公积为11.74万元，存在未分配利润为负的情形，未分配利润为负系以前年度经营亏损形成，整体变更时通过净资产折股，该情形已消除。 整体变更前，张俊等35名发起人持有天华药业41,712,000元出资额，其中刘树仁等5名发起人还作为少数股东持有子公司西点制药1,950,000元出资额，张俊等35名发起人以其享有的天华药业净资产（含西点制药少数股东权益）出资，整体变更设立股份有限公司，整体变更后的公司股本为43,907,505.65元，各发起人的出资额因整体变更合计增加了245,505.65元。由于当时发行人财务人员对税法理解不透彻以及没有明确的需要缴纳个人所得税的规定，对于因整体变更增加的245,505.65元出资额，发起人股东没有缴纳个人所得税。 发行人控股股东、实际控制人张俊承诺：“对于2001年西点药业整体变更过程中涉及的个人所得税，若有相关税务主管部门追缴或要求补缴，概由本人负责并全额承担。”2001年11月22日，为天华药业整体变更提供价值参考，吉林天华资产评估有限责任公司出具吉天资评报字【2001】第55号《资产评估报告书》，该评估报告加盖了评估机构公章和评估师名章，但无评估师签字，存在瑕疵。 2012年，吉林省人民政府出具了《吉林省人民政府关于确认吉林省西点药业科技发展股份有限公司历史沿革事宜的批复》（吉政函【2012】173号）：“天华药业吸收合并子公司（吉林省西点制药股份有限公司）并整体变更设立股份有限公司，符合当时法律法规及规范性文件的规定，履行了必要的法律程序，真实、合法、有效。”保荐机构认为：整体变更时，需要缴纳个人所得税的出资额占发行前股本的比例仅为0.41%，占比极小，整体变更发生于2001年，引致纠纷及被处罚的风险较小，且控股股东已出具承诺；整体变更时，有关资产评估报告虽加盖了评估机构公章和评估师名章，但无评估师签字，存在瑕疵。吉林省人民政府确认本次整体变更符合当时法律法规及规范性文件的规定，履行了必要的法律程序，真实、合法、有效，发行人及相关股东未因此受到过行政处罚，不构成重大违法行为，不存在纠纷或者被处罚风险；不会构成发行人首发的法律障碍。 |
