| (一)有限责任公司设立情况 2007年9月11日，汪汉平、普小华签署《湖北中一铜业有限公司章程》，同意共同出资设立湖北中一铜业有限公司，注册资本为人民币1,000万元，其中汪汉平出资800万元，普小华出资200万元，均为货币出资。 2007年9月11日，湖北恒安信会计师事务有限公司出具《验资报告》(鄂恒会验字[2007]045号)确认：截至2007年9月11日，湖北中一铜业有限公司已收到全体股东首次缴纳的注册资本(实收资本)合计人民币600万元，其中汪汉平缴纳400万元，普小华缴纳200万元，各股东全部以货币出资。 2009年6月23日，湖北恒安信会计师事务有限公司出具《验资报告》(鄂恒会验字[2009]048号)，确认截至2009年6月22日，中一有限已收到汪汉平缴纳的第二期出资400万元，均为货币出资。 湖北中一铜业有限公司于2007年9月13日设立并取得云梦县工商行政管理局核发的营业执照(注册号：420923010000281)，设立时有限公司名称为湖北中一铜业有限公司。 2007年11月25日，湖北中一铜业有限公司股东会作出决议，同意公司名称由“湖北中一铜业有限公司”变更为“湖北中一科技有限公司”。 2007年11月28日，湖北省工商行政管理局核准了上述名称变更事宜。 2020年9月7日，安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)对公司设立时分期缴纳的第一期出资(共计600万元)及实收资本的验资进行了复核，并出具了编号为安永华明(2020)专字第61378651_C05号《湖北中一科技股份有限公司验资复核报告》。 2020年9月7日，安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)对公司设立时分期缴纳的第二期出资(共计400万元)及实收资本的验资进行了复核，并出具了编号为安永华明(2020)专字第61378651_C06号《湖北中一科技股份有限公司验资复核报告》。 2007年12月4日，云梦县工商行政管理局向中一有限换发了变更后的《企业法人营业执照》。 (二)股份公司的设立情况 1、发行人的设立方式 发行人系由中一有限整体变更发起设立的股份有限公司，其设立情况如下： 2016年6月18日，中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)出具编号为中兴财光华审会字(2016)第323026号的《审计报告》。根据该《审计报告》，截至2016年4月30日，中一有限经审计的净资产为5,506.41万元。 2016年6月19日，开元资产评估有限公司出具编号为开元评报字(2016)375号的《湖北中一科技有限公司拟整体变更之公司净资产价值评估报告》。根据该《湖北中一科技有限公司拟整体变更之公司净资产价值评估报告》，截至2016年4月30日，中一有限经评估的净资产为7,647.54万元。 2016年6月19日，中一有限的全体股东汪汉平、汪晓霞及中一投资签署《发起人协议书》，决定中一有限整体变更发起设立为股份有限公司。 2016年7月5日，中一科技的全体发起人召开创立大会，审议通过了整体变更发起设立为股份有限公司的相关议案并签署了《公司章程》。 2016年7月20日，中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)出具中兴财光华审验字(2016)第323012号《验资报告》，确认截至2016年7月20日，公司已将中一有限截至2016年4月30日的净资产折合为股本4,000万元，其余未折股部分计入公司资本公积；变更后发行人的实收资本为人民币4,000万元。 2016年7月28日，孝感市工商行政管理局向中一科技核发了《企业法人营业执照》(统一社会信用代码：91420923665482649P)，中一科技整体变更发起设立的股份有限公司完成了工商变更登记。 2、公司整体变更为股份公司时存在未弥补亏损 (1)公司整体变更时存在未弥补亏损的形成原因 中一有限整体变更为股份有限公司的方案是以经审计的截至2016年4月30日的净资产折合为公司股本4,000万元，其余未折股部分计入公司资本公积。 截至2016年4月30日暨整体变更为股份有限公司基准日，经中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)审计的母公司净资产为5,506.41万元，其中：未分配利润为-1,980.09万元；合并公司净资产为4,800.40万元，其中未分配利润为-2,686.10万元，主要原因是2016年以前，公司所处的电解铜箔行业处于供过于求的状况，市场处于低迷状态，且锂电储能市场当时尚不成熟、市场规模较小，公司的销售收入不能覆盖同期发生的研发、生产、人力等较大的成本费用支出，因此出现累计未分配利润为负的情形。 (2)未分配利润为负情形已消除 公司整体变更为股份公司后，国家大力推动新能源汽车发展，锂离子电池需求高速增长，锂电铜箔行业快速发展，以及在发行人于2015年收购中科铜箔后，标准铜箔产能及销量得到大幅增加，加之前期产品研发和市场开拓的影响，发行人业务规模和盈利能力相对于改制前得到较大增强。 根据中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)于2016年6月18日出具的中兴财光华审会字(2016)第323026号《审计报告》、于2017年3月14日出具的中兴财光华审会字(2017)第323001号《审计报告》以及安永出具的《审计报告》。 公司整体变更后的发展情况良好，发展趋势与报告期内公司的盈利水平相匹配。公司整体变更时存在未分配利润为负的情形不会对公司未来持续盈利能力、业务经营及未来利润分配产生重大不利影响。 (3)公司整体变更的合法合规性 公司整体变更相关程序合法合规；公司改制前的债权债务由改制后的主体承继，改制中不存在侵害债权人合法权益的情形；发行人未因整体变更事宜与债权人产生纠纷，且发行人的整体变更事项已完成工商登记注册和税务登记相关程序，整体变更相关事项符合《公司法》等法律法规规定。 |
