| （一）有限公司设立情况. 2009年7月27日，外资企业Alton Science Enterprises Limited（原名Alton Enterprises Limited，2013年11月14日更名为Alton Science Enterprises Limited，以下简称“欧圣科技”）签署《公司章程》，约定欧圣科技设立独资经营苏州欧圣电气工业有限公司（以下简称“欧圣有限”），投资总额9,900万美元，注册资本4,000万美元。 2009年7月27日，江苏省对外贸易经济合作厅出具《关于同意设立苏州欧圣电气工业有限公司的批复》（苏外经贸资审字[2009]第17082号），同意欧圣有限的设立。 2009年7月31日，欧圣有限取得江苏省人民政府核发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2009]82260号）。 2009年9月25日，欧圣有限经苏州市吴江工商行政管理局核准登记并领取《企业法人营业执照》（注册号：320584400015808）。 1、有限公司阶段延期出资情况. 在有限公司阶段，公司存在延期出资情形。根据当时有效的《中华人民共和国外资企业法（2000修正）》、《中华人民共和国外资企业法实施细则（2001修订）》和《公司章程》的规定，应在欧圣有限设立的营业执照签发三个月内缴足首期出资（注册资本的15%），两年内实际缴纳全部注册资本。欧圣有限股东实际出资的日期晚于《公司章程》约定的出资期限及有关部门审批的期限，存在实缴注册资本逾期的瑕疵。 根据欧圣有限于2010年6月30日向吴江市商务局提交的《关于苏州欧圣电气工业有限公司延期出资申请》，吴江市商务局同意延期至2010年12月31日，江苏吴江汾湖经济开发区招商局出具了同意意见。 2012年12月11日，江苏省商务厅出具《关于同意苏州欧圣电气工业有限公司减资的批复》（苏商资审字[2012]第17074号），同意欧圣有限投资总额由9,900万美元减少至2,980万美元，注册资本由4,000万美元减少至2,000万美元。 根据吴江华正会计师事务所有限公司出具的华正资（2013）字第204号《验资报告》，确认截至2013年6月13日止，欧圣有限的实缴注册资本已到位2,000万美元。 2017年9月30日，苏州市吴江区商务局出具《说明》，截至2010年7月27日止，公司的出资额已达到外国投资者认缴出资额的15%，完成首次实缴出资要求；截至2013年6月，公司出资款项已足额缴纳并全部到位，股东延期出资未对其外商投资企业法人地位造成影响，出资行为已经完成，认定出资行为合法有效。 根据《商务部关于改进外资审核管理工作的通知》（商资函[2014]314号）规定，商务主管部门取消对外商投资（含台、港、澳投资）的公司首次出资比例、货币出资比例和出资期限的限制或规定。 公司控股股东、实际控制人出具承诺：如应有权部门要求或决定，公司因2009年至2013年期间未按照外资主管部门批复的出资时间进行实缴出资，而须承担任何罚款或遭受任何损失，承诺人将共同足额补偿公司因此发生的支出或承受的损失，且无需公司及其下属子公司支付任何对价。就上述补偿义务，承诺人相互之间承担连带责任。 公司历史上存在实缴注册资本逾期的瑕疵，但是未曾因该事项受到主管部门的处罚，不存在纠纷争议，主管政府部门已出具《说明》，公司出资款项已足额缴纳并全部到位，认定出资行为合法有效，且控股股东、实际控制人已出具承诺，如公司因该事项承担任何罚款或遭受任何损失，控股股东、实际控制人将共同足额补偿公司发生的支出或承受的损失，该事宜已得到妥善解决。 2、有限公司阶段股权代持情况. 公司历史股东在持有发行人股份期间，其最终持有人曾存在股份代持情形，具体情况如下： （1）欧圣科技的历次股权变动情况. 欧圣科技系WEIDONG LU于2009年7月15日在中国香港设立的有限公司，设立时已发行股本为1股，每股1港元，全部由WEIDONG LU认购。2010年10月22日，欧圣科技新增发行股本99股，每股1港元，全部由YINGZI YANG（中文姓名：杨英姿，为WEIDONG LU前任配偶，双方于2020年1月完成离婚手续）认购。2010年11月30日，欧圣科技新增发行股本9,900股，每股1港元，全部由杨关泉（为YINGZI YANG之父）认购。2010年12月30日，WEIDONG LU和YINGZI YANG分别将其持有欧圣科技的1股和99股转让给杨关泉。2013年3月25日，欧圣科技新增发行股本7万股，每股1港元，全部由WEIDONG LU认购。 2013年9月19日，欧圣科技新增发行股本92万股，每股1港元，全部由杨关泉认购。2013年11月5日，WEIDONG LU将其持有欧圣科技7万股转让给杨关泉。 2014年4月11日，杨关泉将其持有欧圣科技100万股转让给开曼大湖。此后欧圣科技的股权结构未发生变更，欧圣科技于2017年8月5日解散。 （2）欧圣科技股权结构情况. 杨关泉系YINGZI YANG之父，根据杨关泉、WEIDONG LU、YINGZI YANG出具的书面确认文件并经访谈确认，杨关泉系代替WEIDONG LU、YINGZI YANG持有欧圣科技和开曼大湖股权，杨关泉未实际出资，在股权代持期间，欧圣科技的经营决策均由WEIDONG LU决定，杨关泉未参与欧圣科技的经营管理决策。 2014年9月，上述代持情形已全部还原，各方确认不存在纠纷或潜在纠纷，相关瑕疵已得到整改。2020年5月，苏州市吴江区市场监督管理局已出具《证明》，确认欧圣电气未受到工商行政管理的处罚。 3、历史上股权代持情况 自2009年9月发行人前身欧圣有限设立至2016年8月，欧圣科技为发行人控股股东。欧圣科技由发行人实际控制人之一WEIDONG LU控制，于2009年7月15日在中国香港设立，2010年11月至2014年9月，YINGZI YANG（WEIDONG LU前妻，两人于2020年1月离婚）之父杨关泉代WEIDONG LU、YINGZI YANG持有欧圣科技股权。 2014年4月，杨关泉将其持有的欧圣科技全部股权转让给开曼大湖。2016年8月，欧圣科技将持有的欧圣有限全部股权分别转让给WEIDONG LU、YINGZI YANG、ESTHER YIFENG LU（发行人实际控制人之一，WEIDONG LU之女），2017年8月欧圣科技解散。 （1）杨关泉代WEIDONG LU、YINGZI YANG持有欧圣科技股权以及将其持有的欧圣科技全部股权转让给开曼大湖的原因 ①杨关泉代WEIDONG LU、YINGZI YANG持有欧圣科技股权的原因 根据欧圣科技的注册登记资料、WEIDONG LU、YINGZI YANG及杨关泉确认，在欧圣科技存续期间杨关泉为WEIDONG LU及YINGZI YANG代持的原因为： （1）欧圣科技的实际股东WEIDONG LU需长期在境外洽谈业务，YINGZI YANG亦长期居住在境外，二人作为股东对欧圣科技相关文件签字不方便； （2）欧圣有限设立之日（2009年9月）至2016年9月，欧圣有限的控股股东为欧圣科技。欧圣科技作为欧圣有限的控股股东，经常需配合欧圣有限办理工商变更、签署相关文件等行政类事务，WEIDONG LU与YINGZI YANG不方便及时配合签署相关文件或配合办理相关流程性手续。杨关泉本人长期居住在苏州，更方便代表欧圣科技配合欧圣有限签署相关文件及办理相关手续，同时欧圣科技周年申报表提交等行政事务的处理，也系由欧圣电气人员直接与香港秘书公司沟通办理，相关文件由杨关泉在境内签字更为方便。故WEIDONG LU、YINGZI YANG委托杨关泉代为持有欧圣科技股权具有商业合理性。 综上，欧圣科技层面进行股权代持安排的原因具有商业合理性，不存在规避法律监管等情况。 ②杨关泉将其持有的欧圣科技全部股权转让给开曼大湖的原因 根据WEIDONG LU说明，当时发行人拟去台湾上市，为保证在台湾上市的便捷性及符合必要的监管要求，发行人确认上市股权架构设计后，决定由开曼大湖持有欧圣科技股权，以开曼大湖作为上市主体在台湾上市。因此杨关泉在WEIDONG LU及YINGZI YANG的授意下，于2014年4月11日将登记在杨关泉名下的欧圣科技全部股权转让给开曼大湖。 杨关泉系以股权置换的方式，将欧圣科技股权转让给开曼大湖，并获得开曼大湖配发的股份。杨关泉通过此次股权置换获得的开曼大湖股权仍系为WEIDONG LU及YINGZI YANG代持。后为在台湾上市之目的，杨关泉在WEIDONG LU及YINGZI YANG的授意下，分别于2014年5月21日及2014年9月15日进行了两次股权转让，解除了与YINGZI YANG及WEIDONG LU的代持关系。 根据WEIDONG LU、YINGZI YANG、ESTHER YIFENG LU及杨关泉确认，开曼大湖存续期间的股权代持的原因如下： （1）杨关泉的代持原因：当时为在台湾之上市计划，对欧圣科技及开曼大湖的股权结构进行调整，由开曼大湖发股收购欧圣科技股权，并将开曼大湖股权全部调整为由自然人持有。但鉴于上市进度当时尚不确定，WEIDONG LU、YINGZI YANG为签字之方便，仍计划继续由杨关泉先代持开曼大湖股权。故WEIDONG LU、YINGZI YANG先将其共同持股的D&E Industry LLC持有的开曼大湖1股股权先转让给杨关泉，再安排开曼大湖收购杨关泉代持的欧圣科技股权，欧圣科技的登记股东为杨关泉，故开曼大湖为支付欧圣科技收购对价发行的股份仍先登记至杨关泉名下。后根据当时的拟上市进度，在WEIDONG LU及YINGZI YANG的安排下，杨关泉通过股权转让逐步解除了与WEIDONG LU和YIZING YANG的代持关系； （2）WEIDONG LU代持的原因：WEIDONG LU系ESTHER YIFENG LU的父亲，ESTHER YIFENG LU当时未成年且仍在读书，为行使股东权利及签署相关文件之便，WEIDONG LU作为监护人，为ESTHER YIFENG LU代持股权。 综上，杨关泉将其持有的欧圣科技全部股权转让给开曼大湖及开曼大湖层面进行股权代持安排的原因具有合理性，不存在规避法律监管等情况。 （2）上述股权代持和股权转让合法合规 ①股权代持的合法合规性 根据WEIDONG LU、YINGZI YANG、ESTHER YIFENG LU及杨关泉签署的《股权代持确认协议》的约定，“各方之间的代持行为、因股权代持而发生的任何与代持相关的事项，均受中国大陆地区法律管辖并按其解释。若有任何分歧、争议或索赔应由合同签订地有管辖权的人民法院解决”。 根据上述约定，代持相关方之间的代持事项受中国大陆地区法律管辖并按其解释。 根据《中华人民共和国民法典》第一百四十六条规定，“行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效”；第一百五十三条规定，“违反法律、行政法规的强制性规定的民事法律行为无效。但是，该强制性规定不导致该民事法律行为无效的除外”；第一百五十四条规定，“行为人与相对人恶意串通，损害他人合法权益的民事法律行为无效”。 经核查WEIDONG LU、YINGZI YANG、ESTHER YIFENG LU及杨关泉签署的《股权代持确认协议》，经获取并核查欧圣科技及开曼大湖的注册资料，并经访谈代持相关方，杨关泉代WEIDONG LU、YINGZI YANG持有欧圣科技、开曼大湖股权期间，WEIDONG LU代ESTHER YIFENG LU持有开曼大湖股权期间，各方不存在《中华人民共和国民法典》第一百四十六条、第一百五十三条及第一百五十四条规定的情形。 综上，鉴于WEIDONG LU与YINGZI YANG当时是夫妻关系，杨关泉与YINGZI YANG是父女关系，WEIDONG LU与ESTHER YIFENG LU为父女关系，结合代持原因，WEIDONG LU及YINGZI YANG委托杨关泉代持股权、ESTHER YIFENG LU委托WEIDONG LU代其持有股权具有合理性；该等代持未违反中国大陆地区法律相关规定，具有合法性。 ②股权转让的合法合规性 经查阅欧圣科技及开曼大湖的注册登记资料、香港许林律师行有限法律责任合伙于2021年3月23日出具的《法律意见书》、衡力斯律师事务所于2021年1月26日出具的《法律意见书》、WEIDONG LU、YINGZI YANG、ESTHER YIFENG LU及杨关泉签署的《股权代持确认协议》，并经访谈代持相关方，欧圣科技及开曼大湖发生的股权转让系基于各方真实意思表示，杨关泉在欧圣科技及开曼大湖层面所做的股权转让或受让均系基于实际股东WEIDONG LU、YINGZI YANG的授意，各方之间的股权转让履行了当地必要的程序，符合当地的法律法规，合法有效。经代持相关各方确认，代持期间及代持终止后，相关代持股份权属不存在纠纷或潜在纠纷。 综上，上述代持关系形成、存续、解除及股权转让均系代持关系委托方及受托方的真实意思表示，并履行了当地必要的程序，上述股权代持及股权转让合法合规。 4、股权代持形成原因、演变情况、解除过程、纠纷或潜在纠纷情况 欧圣电气于2009年9月25日成立，截至本招股说明书出具之日，经历过1次减资、3次增资、3次股权转让、1次整体变更。 发行人本身历史沿革中不存在股权代持的情形，但其中发行人的股东的历史沿革中存在股权代持情形： （1）历史股东欧圣科技的股权代持 ①欧圣科技本身历史沿革中的股权代持 根据WEIDONG LU、YINGZI YANG及杨关泉确认，欧圣科技存续期间，杨关泉为WEIDONG LU及YINGZI YANG代持的原因为： （1）欧圣科技的实际股东WEIDONG LU需长期在境外洽谈业务，YINGZI YANG亦长期居住在境外，二人作为股东对欧圣科技相关文件签字不方便； （2）欧圣有限设立之日（2009年9月）至2016年9月，欧圣有限的控股股东一直是欧圣科技。欧圣科技作为欧圣电气的控股股东，经常需要配合欧圣电气办理工商变更、签署相关文件，WEIDONG LU与YINGZI YANG不方便及时配合签署相关文件或配合办理相关流程性手续。杨关泉本人长期居住在苏州，更方便代表欧圣科技配合欧圣有限签署相关文件及办理相关手续，而欧圣科技周年申报表提交等行政事务的处理，也系由欧圣电气人员直接与香港秘书公司沟通办理，相关文件由杨关泉签字更为方便。故WEIDONG LU、YINGZI YANG委托杨关泉代为持有欧圣科技股权。 ②欧圣科技控股股东开曼大湖历史沿革中的股权代持 自上述2014年9月15日股权转让后，杨关泉与WEIDONG LU、YINGZI YANG之间关于开曼大湖股权的代持关系解除，自该股权转让完成后截至开曼大湖解散之日，除WEIDONG LU替ESTHER YIFENG LU代持22万股股份外，开曼大湖层面无其他股权代持。后开曼大湖子公司全资子公司欧圣科技于2016年9月将全资子公司欧圣有限46%、32%和22%的股权分别转让给WEIDONG LU、YINGZI YANG及ESTHER YIFENG LU，解除了WEIDONG LU通过开曼大湖间接持有的欧圣有限股权的代持关系。自此，欧圣科技及开曼大湖不再直接或间接持有欧圣有限股权。 根据WEIDONG LU、YINGZI YANG、ESTHER YIFENG LU及杨关泉确认，开曼大湖存续期间的股权代持的原因为： （1）杨关泉的代持原因：当时为在台湾之上市计划，对欧圣科技及开曼大湖的股权结构进行调整，由开曼大湖发股收购欧圣科技股权，并将开曼大湖股权全部调整为由自然人持有。但鉴于上市进度当时尚不确定，WEIDONG LU、YINGZI YANG为签字之方便，仍计划继续由杨关泉先代持开曼大湖股权。故WEIDONG LU、YINGZI YANG先将其共同持股的D&E Industry LLC持有的开曼大湖1股股权先转让给杨关泉，再安排开曼大湖收购杨关泉欧圣科技股权，欧圣科技的登记股东为杨关泉，故开曼大湖为支付欧圣科技收购对价发行的股份仍先登记至杨关泉名下。后根据当时的拟上市进度，在WEIDONG LU及YINGZI YANG的安排下，杨关泉通过股权转让逐步解除了与WEIDONG LU和YIZING YANG的代持关系； （2）WEIDONG LU系ESTHER YIFENG LU的父亲，ESTHER YIFENG LU当时未成年且仍在读书，为行使股东权利及签署相关文件之便，WEIDONG LU作为监护人，为ESTHER YIFENG LU代持股权。 根据杨关泉、WEIDONG LU、YINGZI YANG及ESTHER YIFENG LU确认，上述股份代持过程中及股份代持还原后，各方均不存在任何争议或潜在纠纷。 （2）现有股东历史沿革中的股份代持情况 ①熙坤投资历史沿革中的代持 ②腾恒投资历史沿革中的代持 高鹤林作为熙坤投资、腾恒投资的执行事务合伙人，在熙坤投资及腾恒投资历史沿革中，其曾持有的熙坤投资、腾恒投资出资份额中的部分出资份额系为WEIDONG LU代持的持股平台员工预留股份。 截至2020年6月末，高鹤林已将其名下的熙坤投资、腾恒投资全部代持出资份额转让给其他自然人，上述代持情形已彻底清理完毕。公司不存在股权代持、信托持股等情形，公司各股东之间不存在纠纷或潜在纠纷。 （二）股份公司设立情况. 欧圣电气系由欧圣有限整体变更设立。 2017年3月24日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）为欧圣有限截至2017年2月28日的财务状况出具了信会师报字[2017]第ZA11410号《审计报告》，经审计，截至2017年2月28日，欧圣有限的净资产为176,006,569.66元。 2017年3月25日，北京中同华资产评估有限公司为欧圣有限出具中同华评报字（2017）第151号《资产评估报告书》：截至2017年2月28日，欧圣有限的净资产评估值为21,109.59万元。 2017年3月27日，欧圣有限董事会通过决议，同意依据截至2017年2月28日经立信会计师事务所出具的信会师报字[2017]第ZA11410号标准无保留意见《审计报告》审计的母公司净资产176,006,569.66元为基础，并参考经北京中同华资产评估有限公司评估的评估值，按照1:0.7655的比例折为13,473.3439万股，整体变更为股份有限公司，其中13,473.3439万元作为股本，净资产高于股本部分计入资本公积。同日，欧圣有限全体股东圣巴巴拉投资、YINGZI YANG、熙坤投资和腾恒投资共同签署《发起人协议》。 2017年3月29日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）就公司本次整体变更出具信会师报字[2017]第ZA16454号《验资报告》：截至2017年3月27日，欧圣电气（筹）已收到全体发起人缴纳的注册资本合计人民币13,473.3439万元，各股东均以净资产折股方式出资。 2017年3月29日，公司办理完毕股份公司设立的工商变更登记手续并换取《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：91320509692573554M）。 2017年4月28日，公司办理完毕股份公司设立的外商投资企业变更备案手续，领取了苏州市吴江区商务局核发的《外商投资企业变更备案回执》（吴江商务资备201700047号）。 |
