| （一）有限公司设立情况 发行人前身为九江善水科技有限公司，由黄国荣、吴新艳和吴秀荣于2012年5月共同出资设立。善水有限设立时的注册资本为500.00万元，其中：黄国荣认缴350.00万元，占注册资本的70.00%；吴新艳认缴100.00万元，占注册资本的20.00%；吴秀荣认缴50.00万元，占注册资本的10.00%。 2012年5月4日，九江龙城会计师事务所出具“浔龙城验字（2012）第71号”《验资报告》，载明“截至2012年5月4日止，贵公司（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币伍佰万元，均为货币出资。” 2012年5月7日，善水有限取得彭泽县工商行政管理局核发的注册号为360430210006132的《营业执照》。 （二）股份公司设立情况 1、整体变更设立股份公司合法合规性 （1）整体变更设立股份公司履行的相关程序 2016年11月2日，上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具“上会师报字（2016）第5159号”《审计报告》，截至2016年6月30日，善水有限经审计账面净资产为43,255,006.31元。 2016年11月3日，善水有限召开股东会通过决议，同意善水有限以经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计的截至2016年6月30日的净资产43,255,006.31元为基准，整体变更设立为股份有限公司。股份公司股本为4,000.00万股，每股面值1.00元，净资产超过股本总额部分计入资本公积。 2016年11月8日，上海申威资产评估有限公司出具了“沪申威评报字[2016]第0752号”《九江善水科技有限公司拟股份制改制涉及的资产和负债价值评估报告》，评估善水有限截至评估基准日2016年6月30日的净资产评估值为45,197,143.07元，高于净资产折股后的股本4,000.00万元。 2016年11月12日，公司发起人黄国荣、吴新艳、吴秀荣签署《九江善水科技股份有限公司发起人协议》（以下简称“《发起人协议》”），约定以截至2016年6月30日的经审计的净资产按1.08:1的比例折合为股份有限公司股本4,000.00万股，每股面值为人民币一元，并对各发起人以净资产折股的数额、发起人的权利和义务等做出了约定。 2016年11月28日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过《关于九江善水科技有限公司整体变更设立为九江善水科技股份有限公司的议案》、《关于九江善水科技股份有限公司章程的议案》和《关于授权董事会办理工商登记手续等有关事宜的议案》。 2016年11月29日，上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具“上会师报字（2016）第5372号”《九江善水科技股份有限公司（筹）验资报告》，经其审验，截至2016年11月28日，善水科技（筹）已收到各股东以净资产折合的股本合计人民币40,000,000.00元，出资方式为净资产折股。 2016年12月23日，公司完成股份公司整体变更的工商登记，取得证照编号为040010014887的《企业法人营业执照》。 （2）整体变更过程中的瑕疵及解决方式 发行人股改时，全体发起人以善水有限当时截至2016年6月30日经审计的净资产人民币43,255,006.31元为基础，按照1.08:1的比例折合股份40,000,000股，每股面值1.00元，共计股本40,000,000.00元投入整体变更后的股份公司。 经公司自查，公司发现前期会计差错并进行更正，更正后的截至2016年6月30日账面净资产为35,686,258.28元，比“上会师报字（2016）第5159号”《审计报告》审定的净资产减少7,568,748.03元。2018年12月12日，根据自查结果，公司发起人黄国荣、吴新艳、吴秀荣以自有货币资金按善水有限整体变更时各自持股比例向公司补足支付上述净资产差额7,568,748.03元，并计入公司资本公积。发行人出资瑕疵已补正，整改措施充分。 2019年2月21日，发行人召开第一届董事会第十四次会议，审议通过《关于公司发起人股东以现金补足股改净资产的议案》。 2019年3月9日，发行人召开2019年第二次临时股东大会，经持有公司有表决权股份总数100%同意，审议通过《关于公司发起人股东以现金补足股改净资产的议案》。议案内容主要包括：为解决股改时因会计差错引起的净资产额低于实收股本问题，确保公司资本充实，同意由公司发起人股东以自有货币资金按股改时各自持股比例向公司补足支付上述净资产差额7,568,748.03元，并计入公司资本公积。同时，公司对补足净资产前的经营管理、利润分配等公司各项事宜予以确认，不持异议。 此外，中天运所对此予以审验并出具了《中天运[2019]核字第90021号验资复核专项报告》。 （3）有限责任公司整体变更设立股份公司相关事项符合《公司法》等法律法规规定 善水有限系通过整体变更的方式设立股份公司，善水有限的债权债务由改制后成立的股份公司承担，不存在通过调整自身资产或者资产转移等行为侵害债权人合法利益的情形，与债权人不存在纠纷或潜在纠纷。 根据《中华人民共和国公司法》第九十五条第一款“有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。”本次整体变更的基准日为2016年6月30日，更正后的2016年6月30日的净资产低于经审计的净资产，以2016年6月30日的净资产计算，股改后净资产低于注册资本金额，构成出资不实。 经核查，公司前期会计差错并进行更正虽然导致2016年6月30日的净资产低于经审计的净资产，但上述情形因会计差错更正导致，并非因公司主观原因造成。整体变更的股改基准日为2016年6月30日，但股份公司发起设立的创立大会于2016年11月28日召开，整体变更的工商变更登记手续于2016年12月23日办理完成，公司截至2016年11月30日未经审计的账面净资产及截至2016年12月31日经审计的净资产均高于整体变更时的股本4,000.00万元，因此，善水有限正式变更为股份公司时，注册资本已充实。因善水有限的全部资产、业务、债权、债务全部由股份公司承继，会计差错调整不会对发行人的生产经营产生不利影响，并且公司发起人以自有货币资金按善水有限整体变更时各自持股比例向公司补足了净资产差额7,568,748.03元，发行人出资瑕疵已补正。因此，发行人股改净资产低于注册资本事项虽然违反《公司法》的规定，但不属于重大违法行为。同时，九江市市场监督管理局已出具了合规证明，确认：报告期内发行人未发生违反市场监督相关法律、法规的违法违规行为，未受过相关行政处罚。 综上，该出资瑕疵不存在行政处罚或存在被处罚的风险，虽构成出资不实但相关出资已补足，虽违反《公司法》但不属于重大违法行为，对发行人发行上市不构成法律障碍。 善水有限整体变更时存在的因前期会计差错更正引起的整体变更时净资产额减少问题已通过发起人以现金补足支付差额的方式予以解决，不存在损害债权人合法利益的情形。 公司发起人签署的《发起人协议》系各发起人的真实意思表示，符合相关法律、法规和规范性文件的规定；公司审议整体变更相关的董事会、监事会、股东大会的召集程序、表决方式、决议内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定；公司的整体变更设立履行了审计、评估、验资、必要外部审批和内部决策程序，且履行了工商变更登记等手续。 （4）公司发起人在整体变更过程中缴纳所得税情况 善水有限实收资本为500.00万元，整体变更时以未分配利润转增股本，转增后股本总额为4,000.00万元，差额3,500.00万元，发起人股东黄国荣、吴新艳、吴秀荣需缴纳个人所得税合计700.00万元。 2017年5月11日，经发起人申请，彭泽县地方税务局同意发起人股东在5年内分期缴纳上述个人所得税。2018年1月3日，3名发起人股东缴纳了第一期税款200.00万元；2019年8月1日，3名发起人股东缴纳了第二期税款150.00万元；2020年1月8日，3名发起人股东缴纳了第三期税款150.00万元。 2、整体变更设立股份公司的核查结论 经核查，善水有限整体变更设立股份公司相关事项已经相应股东会表决通过，相关程序合法合规，改制中不存在侵害债权人合法权益情形，与债权人不存在纠纷或潜在纠纷，已完成工商登记和税务登记相关程序，整体变更相关事项符合《公司法》等法律法规规定。 |
