| 公司的前身祥明有限是由祥兴电机厂、台商吕国翼共同出资组建的合资公司。1995年12月12日，常州市戚墅堰区对外经济贸易委员会出具常戚外资（95）35号《关于常州市祥兴电机厂与台湾客商合资生产经营电机、电器及其配件项目可行性研究报告的批复》，同意祥兴电机厂与台湾投资人吕国翼共同编制的《合资生产经营电机、电器及其配件项目可行性研究报告》；合营企业的投资总额为120万美元，注册资本为100万美元，其中祥兴电机厂与吕国翼分别持有75%和25%的股权；合营企业主要生产经营电机、电器及其配件；合营企业经营期限15年等事项。1995年12月20日，常州市戚墅堰区对外经济贸易委员会出具常戚外资（95）37号《关于常州祥明电机有限公司合同、章程的批复》，对合营双方出资方式做出了批复：同意合营公司注册资本为100万美元，其中中方出资75万美元，占注册资本的75%，以现有场地、厂房、设备等实物资产及管理技术股作价投入，不足部分以人民币现金投入；外方出资25万美元，占注册资本25%，以美元现汇投入。根据祥兴电机厂与吕国翼签订《中外合资常州祥明电机有限公司合同》（以下简称“《合营合同》”）及《甲方实物出资协议》（以下简称“《出资协议》”）约定，祥兴电机厂以场地、厂房、设备等实物资产及管理技术股等作价466.90万元（折合56.25万美元）出资，其中场地、厂房、设备等实物资产作价412.95万元（折合49.75万美元）、管理技术作价53.95万元（折合6.5万美元）。以现金人民币出资155.60万元（折合18.75万美元）出资，合计出资75万美元。1995年12月20日，祥明有限取得了“外经贸苏府资[1995]S25361号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》”。1995年12月22日，祥明有限取得“企合苏常总副字第02008号”《企业法人营业执照》。1996年9月20日，常州会计师事务所出具“常会验（1996）外109号”《验资报告》，验证截至1996年9月18日，祥明有限已收到股东缴纳的出资100万美元，其中货币出资40.13万美元、实物资产出资53.37万美元（其中场地、厂房出资39.76万美元，机器设备出资13.61万美元）、无形资产（管理技术股）出资6.50万美元。1、祥兴电机厂实物出资与货币出资比例与约定不一致祥兴电机厂以实物资产实际出资作价442.95万元（折合53.37万美元），高于其与吕国翼签订《合营合同》及《出资协议》中关于该等实物资产的约定出资价格412.95万元（折合49.75万美元）；同时祥兴电机厂以货币15.13万美元出资，低于其与吕国翼签订《合营合同》及《出资协议》中约定的货币出资金额18.75万美元。上述实物资产出资作价增加原因系由于祥兴电机厂在与吕国翼达成设立祥明有限协议后，对上述实物资产中的厂房等进行了修缮以便祥明有限使用并顺利开展经营，但不涉及出资的实物资产的变更，上述实物资产相应办理了产权转移手续，在出资完成后通过了历年外商投资企业联合年检或工商年检，且发行人后续历次变更均已取得/完成商务主管部门的核准/备案。尽管祥兴电机厂在实际投资祥明有限的实物出资作价增加及货币出资相应减少与双方约定实物出资作价及货币出资金额不一致，但作为中外合资企业的外方投资者吕国翼（已于2013年去世）在其持有祥明有限股权期间，未对该事项提出任何异议。2003年5月，吕国翼将其持有祥明有限全部25%的股权转让给杨剑芬（中国台湾籍自然人）。杨剑芬作为外资股东自受让上述股权至今，亦未对祥兴电机厂投资祥明有限的实物出资作价增加及货币出资相应减少情况提出异议，同时杨剑芬已出具书面确认函，确认其对上述情况无异议。根据当时有效的《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》（1987年修订）第二十五条规定：“合营者可以用货币出资，也可以用建筑物、厂房、机器设备或其他物料、工业产权、专有技术、场地使用权等作价出资。以建筑物、厂房、机器设备或其他物料、工业产权、专有技术作为出资的，其作价由合营各方按照公平合理的原则协商确定，或聘请合营各方同意的第三者评定。”在祥明有限设立时，祥兴电机厂用以出资的实物资产作价及货币出资金额已经合资双方协商确定，尽管在实际出资时祥兴电机厂用以出资的实物资产作价及货币出资金额与双方原约定存在不符情况，但该等出资已经验资机构的验证，确认祥兴电机厂已足额缴纳出资，且合营相对方吕国翼对此未提出异议，吕国翼所持股权的受让方杨剑芬也已予以确认，上述情况不影响祥明有限设立及存续的合法性、有效性。2、场地出资未履行评估程序根据当时有效的《中华人民共和国中外合资经营企业法》（1990年修订）第五条规定：“合营企业各方可以现金、实物、工业产权等进行投资。外国合营者作为投资的技术和设备，必须确实是适合我国需要的先进技术和设备。如果有意以落后的技术和设备进行欺骗，造成损失的，应赔偿损失。中国合营者的投资可包括为合营企业经营期间提供的场地使用权。如果场地使用权未作为中国合营者投资的一部分，合营企业应向中国政府缴纳使用费。上述各项投资应在合营企业的合同和章程中加以规定，其价格（场地除外）由合营各方评议商定。”故公司设立时祥兴电机厂用作出资的相关实物资产中除场地需要评估外，其他资产出资作价的价格可以由合营各方评议商定，无需履行评估程序。祥兴电机厂以场地作价出资但未履行评估程序，不符合当时有效的《中华人民共和国中外合资经营企业法》（1990年修订）的规定。鉴于上述情况，公司委托具有从事证券期货相关业务评估资格的评估机构天津中联资产评估有限责任公司对股东祥兴电机厂上述用以出资的房屋建筑物、场地价值进行追溯评估，并出具了中联评报字[2019]D-0041号《常州祥兴信息技术有限公司资产出资涉及的部分房产土地价值追溯评估项目资产评估报告》，截至评估基准日1995年11月30日，祥兴电机厂用以出资的房屋建筑物、场地的账面价值322.00万元，评估价值332.32万元，增值10.32万元，增值率3.21%,评估值高于用作出资时的作价金额。根据上述评估报告，该等房屋建筑物、场地的评估价值系根据其在评估基准日的现时市场价格采用成本法按照必要的评估程序进行的评估，评估是在独立、客观、公正的原则下作出，评估结果合理公允。祥兴电机厂以房屋建筑物、场地合计作价330万元（折合39.76万美元）进行出资，后续已补充出具评估报告对该等房屋建筑物、场地进行追溯评估，其评估值高于祥兴电机厂出资时的作价金额，祥兴电机厂不存在出资不实的情形。因此，祥兴电机厂以该等场地出资，未履行评估程序的情况不会对公司本次发行上市构成实质不利影响。3、管理技术出资祥明有限成立时，祥兴电机厂以管理技术作价53.95万元（折合6.50万美元出资）进行出资。管理技术不属于当时有效的《中华人民共和国中外合资经营企业法》（1990年修订）及其实施条例所列明的合法出资方式。为规范上述出资，祥明有限董事会于2016年3月1日作出决议，同意股东祥兴电机（其前身为祥兴电机厂）以现金53.95万元替换其于1995年12月以管理技术作价53.95万元（折合6.50万美元出资）的出资，且经上述替换出资后，公司的注册资本及实收资本均不变。祥兴电机已于2016年3月29日将用于替换管理技术股的出资款53.95万元支付至祥明有限，原以管理技术出资的相应注册资本已足额缴纳。2016年5月10日，立信会计师事务所出具“信会师报字[2016]第610538号”《审计报告》，有限公司截至2016年3月31日的净资产为15,650.56万元。根据天津中联资产评估有限责任公司出具的“中联评报字[2019]D-0040号”《资产评估报告》，截至2016年3月31日，有限公司净资产评估值为17,325.11万元。2016年5月10日，全体发起人签订了《发起人协议书》，以经审计的截至2016年3月31日净资产15,650.56万元扣除专项储备13.62万元后的15,636.94万元为基础，按照5.2123:1的比例折合成3,000万股股份，每股面值人民币1元，其余12,636.94万元计入股份公司的资本公积。2016年6月2日，立信会计师事务所出具了“信会师报字[2016]第610563号”《验资报告》，对有限公司整体变更为股份公司的出资进行了审验。2016年6月1日，常州市商务局出具《关于同意常州祥明电机有限公司变更为股份公司的批复》，同意上述变更事宜。2016年6月2日，江苏省人民政府出具《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，核准上述变更。2016年6月12日，常州市工商行政管理局核发了注册号为91320412608126066W的《企业法人营业执照》。 |
