| 发行人系由趣睡有限整体变更设立的股份公司。趣睡有限于2014年10月22日成立，注册资本为100.00万元，趣睡有限设立时公司名称为“成都英睿诺企业管理有限公司”。2014年10月22日，趣睡有限办理了公司设立的工商登记手续并领取了《企业法人营业执照》（注册号：510109000495840）。根据李勇、陈林的访谈说明，趣睡有限设立时陈林所持有的趣睡有限50.00%股权中，4.00%系其真实持有，46.00%股权系为李勇代持，陈林所代持的股权已经通过2015年3月的股权转让完成解除。根据公司及公司股东李勇、李亮、陈林出具的《说明函》，公司于2014年10月22日设立，设立之初公司尚未确定发展方向和主营业务，尚未开展实际运营，对资金的需求较小。因此，在该阶段，公司全体股东均未实缴出资。其后，公司确定了家居行业的发展方向，并陆续接洽相关投资人，并于2015年5月与顺为投资签署相关投资协议。根据顺为投资的要求，在顺为投资交割前，公司全体股东需缴纳所认缴的出资额。因此，截至2015年5月20日，公司当时的全体股东已缴纳全部注册资本。根据当时适用的《公司法》（2013年修正版本）第二十八条第一款的规定：股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。根据发行人设立时的《章程》及截至2015年5月的《章程》中的关于股东出资期限的约定，全体股东需于2019年10月20日前缴纳注册资本。因此，公司股东于2015年5月缴纳注册资本未违反当时适用的《公司法》及公司《章程》的相关规定。2019年11月23日，中汇会计师出具《审计报告》（中汇会审[2019]4500号），确认截至2019年9月30日，趣睡有限经审计的净资产为280,521,150.25元。2019年11月24日，天源评估公司就趣睡有限整体变更设立股份公司事宜出具了《资产评估报告》（天源评报字[2019]第0486号），确认截至2019年9月30日，趣睡有限净资产的评估值为287,535,500.00元。2019年11月25日，趣睡有限召开股东会，一致同意公司形式由有限责任公司依法变更为股份有限公司，并决定以截至2019年9月30日经审计的净资产280,521,150.25元为基础，按照9.35:1的比例折为30,000,000股，每股面值1元，溢出部分250,521,150.25元计入资本公积。有限公司全体股东作为股份公司发起人按原出资比例以经审计的公司净资产认购股份公司股份；变更后各股东的股权比例保持不变。同日，趣睡有限全体股东作为拟设立股份公司的发起人，共同签署了《成都趣睡科技股份有限公司发起人协议》。2019年12月11日，中汇会计师出具《验资报告》（中汇会验[2019]4950号），经审验，截至2019年12月11日，趣睡有限全体股东拥有的趣睡有限截至2019年9月30日止经审计的净资产为人民币280,521,150.25元，根据公司折股方案，将净资产按9.35:1的折股比例折合股份总数3,000万股，每股面值1元，总计股本人民币3,000万元，超出折股部分的净资产250,521,150.25元计入公司资本公积。2019年12月11日，公司召开创立大会，审议通过了《关于成都趣睡科技股份有限公司筹建情况的报告》、《关于以整体变更方式设立成都趣睡科技股份有限公司的议案》、《关于成都趣睡科技股份有限公司折股方案的议案》、《关于审议及其附件、、的议案》、《关于选举成都趣睡科技股份有限公司董事会董事的议案》等事项。2019年12月11日，公司在成都高新区市场监督管理局办理完毕本次整体变更为股份公司的工商变更登记手续，并领取了统一社会信用代码为915101003942838580的《营业执照》。2020年6月，公司根据复核后的审计报告对公司净资产进行了调减，审计报告中调减长期股权投资279.19万元，调减未分配利润279.19万元，主要系长期股权投资的投资收益追溯调整所致。公司于2017年7月投资设立横琴纯真生活股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“纯真生活”），持股比例33%，在投委会中享有25%的决策权，纯真生活在2017年9月至2018年6月期间陆续投资了7家企业，持股比例均在10%以下，且无董事等席位。根据企业会计准则，公司对纯真生活按权益法核算，纯真生活对外投资按公允价值计量，纯真生活对外投资的企业均亏损，部分被投企业引入了外部投资者，在2019年股改时参照外部投资者的投资价格作为纯真生活被投企业公允价值的确认依据；在出具2019年报财务报表时，纯真生活被投企业财务情况未发生好转，且可参考的外部投资者估值均已在1年以上，基于谨慎性考虑，选取纯真生活当时的投资价格作为被投企业公允价值的确认依据，据此调减股改净资产279.19万元。就前述关于发行人变更为股份有限公司时的净资产进行调整，发行人已于2020年5月26日召开了第一届董事会第五次会议进行审议。2020年6月10日，发行人召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于调整成都趣睡科技股份有限公司整体变更设立方案的议案》，根据中汇会计师复核后的《审计报告》（中汇会审[2019]4500号），将截至2019年9月30日的净资产调整为277,729,231.45元；根据天源评估公司复核后的《资产评估报告》（天源评报字[2019]第0486号），将截至2019年9月30日的账面净资产的评估值调整为284,743,576.04元。据此，全体股东一致同意，公司的股改折股方案调整为：将截至审计基准日2019年9月30日经审计确定的公司账面净资产值人民币277,729,231.45元中的30,000,000.00元折为3,000万股，余额247,729,231.45元计入资本公积，折股比例为9.26:1。上述调整事项不影响有限公司变更为股份有限公司时登记的注册资本及各发起人在股份公司中的持股数量及其持股比例，不存在损害股东和债权人利益的情形。因本次调整不涉及发行人整体变更为股份有限公司时的注册资本，仅涉及股份有限公司的资本公积数额，因此，本次调整不涉及工商变更登记事宜，无须办理工商变更登记手续。因此，发行人本次调整变更为股份有限公司时的审计净资产数额已履行相关的审议程序，无须办理工商变更登记手续，符合法律法规及公司《章程》的规定。 |
