| （一）有限公司的设立情况 2006年7月28日，李秋霞和李龙发共同签署了《东莞市汇成真空科技有限公司章程》，约定设立“东莞市汇成真空科技有限公司”，汇成有限注册资本为30万元，其中李秋霞以货币出资21万元，占注册资本的70%，李龙发以货币出资9万元，占注册资本的30%。 2006年8月11日，东莞市东诚会计师事务所有限公司出具“东诚内验字[2006]第32172号”《验资报告》，验证汇成有限已收到股东李秋霞和李龙发缴纳的30万元出资额，均以货币出资。 2006年8月14日，汇成有限在东莞市工商行政管理局完成工商登记，并取得注册号为4419002351607《企业法人营业执照》。 （二）股份公司的设立情况 1、股份公司设立情况 公司系由汇成有限整体变更设立的股份有限公司。2019年7月6日，汇成有限召开股东会，审议通过汇成有限以截至改制基准日2019年2月28日经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“大华审字[2019]009886号”的《审计报告》审计的净资产19,146.86万元为基数，按2.5530:1的比例折股后确定公司总股本为7,500万股，每股面值1元，剩余部分计入资本公积，整体变更为“广东汇成真空科技股份有限公司”。 2019年6月21日，国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具“国众联评报字（2019）第2-0673号”《东莞市汇成真空科技有限公司拟进行股份制改制所涉及的东莞市汇成真空科技有限公司净资产价值评估报告》，以2019年2月28日为评估基准日，汇成有限净资产的评估值为19,427.15万元。 2019年7月23日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“大华验字[2019]000388号”《验资报告》，验证出资到位。 2019年7月26日，公司在东莞市市场监督管理局完成工商变更登记，并取得统一社会信用代码为91441900791240616U《营业执照》。 2、股改净资产调整情况 2020年3月15日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具“容诚审字[2020]518Z0677号”《审计报告》，截至2019年2月28日的净资产为17,487.06万元。 根据上述重新审计结果，公司董事会和股东大会分别于2020年3月15日和2020年3月31日审议通过《关于追溯调整公司整体变更时净资产情况的议案》，全体股东一致同意对发行人设立时审计基准日账面净资产数额进行调整，以经容诚会计师审计的2019年2月28日的净资产17,487.06万元，按2.332:1的比例折合为股份公司，股份改制后公司股本总额为7,500万股，每股面值人民币1元，股份公司注册资本为7,500万元，超出注册资本部分计入资本公积。 2020年3月31日，公司全体发起人共同确认并重新签署了《发起人协议》。 2020年6月20日，北京华亚正信资产评估有限公司出具“华亚正信评报字[2020]第A07-0018号”《东莞市汇成真空科技有限公司拟整体变更为股份有限公司所涉及的其净资产价值项目追溯资产评估报告》，以2019年2月28日为评估基准日，汇成有限评估净资产为19,328.64万元。 2020年6月24日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“容诚验字[2020]518Z0017号”《验资报告》，确认截至2019年7月6日，汇成真空已收到全体发起人缴纳的注册资本合计7,500.00万元，净资产折合股本后的余额计入资本公积。 保荐人及发行人律师认为：发行人设立过程中有关资产评估、验资等均已履行了必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。经追溯调整后，发行人设立时审计基准日的净资产数额不低于发行人设立时的股本总额，仍符合《公司法》的规定；发行人追溯调整其设立时审计基准日净资产数额事宜已经发行人董事会、股东大会审议通过，该等董事会、股东大会召开及审议的相关程序合法合规，且该等调整未导致发行人设立时的总股本、各发起人所持股份数量及其占比发生变化，不会影响发行人设立的合法有效性。 3、股改个税缴纳情况 2019年7月26日，经东莞市市场监督管理局登记，汇成有限整体变更为股份有限公司，整体变更前，汇成有限的注册资本为678.23万元，整体变更后，发行人的注册资本为7,500万元。发起人自然人股东在整体变更过程中存在延迟缴纳个人所得税的情况。 2020年9月10日，发行人向国家税务总局东莞市税务局提交了《关于广东汇成真空科技股份有限公司股份改制税务暂缓缴纳申请报告》，对其自然人股东因股改涉及的所有者权益变动而产生的纳税义务申请缓缴备案，2020年9月15日，发行人取得了国家税务总局东莞市税务局大岭山税务分局出具的材料收悉回执文件。 根据国家税务总局东莞市税务局出具的《涉税征信情况》，该局暂未发现发行人自2020年1月1日至2023年6月30日期间存在税收违法违章行为。 根据发行人提供的税收完税证明以及纳税申报表等纳税资料，发行人的发起人自然人股东已于2021年11月就其在发行人整体变更过程中产生的个人所得税履行纳税义务。 保荐人及发行人律师认为：发起人自然人股东整体变更过程中涉及的个人所得税已缴纳。因此，上述情形不构成发行人本次发行的法律障碍。 三、发行人历次股权变动过程中的代持情况 （一）有限公司设立时的代持情况 2006年8月，公司股东罗志明、李志荣、李志方成立东莞市汇成真空科技有限公司，由于对外开展业务便利性的需要，三人一致决定由李秋霞、李龙发代为持有汇成有限股权并登记为公司股东。汇成有限设立注册资本30万元，罗志明、李志荣和李志方与李秋霞、李龙发口头约定，委托李秋霞代为持有汇成有限21万元出资额，占注册资本的70%，委托李龙发代为持有汇成有限9万元出资额，占注册资本的30%。罗志明、李志荣、李志方与李秋霞为同胞兄弟姐妹关系，与李龙发不存在关联关系。 罗志明、李志荣和李志方三人之间未对出资份额归属作出明确划分，对汇成有限出资份额的占有、使用、收益和处分均归三人共同行使。 罗志明、李志荣和李志方委托李秋霞和李龙发代持出资份额的出资均系其自有资金，以现金形式支付。 2006年8月11日，东莞市东诚会计师事务所有限公司出具“东诚内验字[2006]第32172号”《验资报告》，验证汇成有限已收到股东李秋霞和李龙发缴纳的30万元出资额，均以货币出资。 2006年8月14日，汇成有限在东莞市工商行政管理局完成工商登记。并取得注册号为4419002351607《企业法人营业执照》。 （二）2007年9月，变更代持人员 鉴于李龙发将离开东莞去外地工作生活的原因，2007年9月罗志明、李志荣、李志方与李龙发、谢有发口头约定，李龙发将其持有的汇成有限30%股权（对应9万元的出资额）以9万元转让给谢有发。谢有发与罗志明、李志荣、李志方为表兄弟关系，本次股权转让后，李龙发与罗志明、李志荣、李志方之间的委托持股关系解除，同时谢有发代上述三人持有汇成有限30%股权。本次股权转让系股权代持受托人调整，不涉及对应股权转让款项支付。 2007年9月14日，汇成有限在东莞市工商行政管理局变更登记，并取得变更后《企业法人营业执照》。 （三）2011年4月，第一次增资的代持 2011年3月23日，汇成有限召开股东会，全体股东一致决定同意注册资本由30万元增加至500万元，其中新增注册资本470万元，由股东按出资比例缴纳，即李秋霞以货币出资329万元，谢有发以货币出资141万元。 2011年4月7日，东莞市正弘升会计师事务所（普通合伙）出具“正弘内验字[2011]220139号”《验资报告》，验证汇成有限已收到李秋霞和谢有发缴纳的470万元出资额，均以货币出资。 李秋霞和谢有发本次增资资金系实际股东罗志明、李志荣和李志方三人共同提供。 2011年4月8日，汇成有限在东莞市工商行政管理局变更登记，并取得变更后《企业法人营业执照》。 （四）2012年8月，股权代持解除 考虑到有利于公司稳定长远的发展以及优化公司制度，完善公司治理结构，罗志明、李志荣、李志方三人决定解除汇成有限股份代持，并就股权财产分割至个人事宜达成一致，明确三人各自股权数量及比例。2012年8月18日，汇成有限股东会一致决定股东李秋霞将其所持公司51%的股权（对应出资额255万元）以255万元作价转让给李志荣，将其所持公司19%的股权（对应出资额95万元）以95万元作价转让给李志方；股东谢有发将其所持公司30%的股权（对应出资额150万元）以150万元作价转让给罗志明。本次股权转让完成后，原股东李秋霞、谢有发不再持有汇成有限的股权。 上述股权转让完成后，罗志明、李志荣、李志方三人与李秋霞、谢有发就汇成有限股权代持关系解除，且罗志明、李志荣、李志方三人所持有股权明确分割至各实际股东名下。本次转让股权系原股权委托代持的还原，不涉及股权转让款支付。 2012年8月28日，汇成有限在东莞市工商行政管理局变更登记，并取得变更后《企业法人营业执照》。 （五）股权代持事宜不存在纠纷或争议 2021年7月14日，罗志明、李志荣、李志方、李秋霞、李龙发和谢有发出具了《关于广东汇成真空科技股份有限公司历史沿革中委托持股的专项说明与确认函》《关于委托持股及解除的说明与承诺》，对前述代持及解除情况予以确认，各方确认有关股权代持及解除不存在纠纷或争议。 经核查，保荐人和发行人律师认为：上述股权代持及解除不存在纠纷及潜在纠纷或者被处罚的风险，不会对发行人的股权清晰造成不利影响，对发行人本次发行不构成法律障碍。 |
