| （一）有限公司设立情况 2008年12月24日，南京波长光电科技有限公司（以下简称“波长有限”）成立，成立时注册资本1,000万元，由南京市江宁区工商行政管理局准予设立。 股东为自然人朱敏和南京波长光学技术有限公司（以下简称“波长光学”），其中波长光学持股占比51%，朱敏持股占比49%。注册号：320121000132131，注册地址为南京市江宁区湖熟工业集中区，经营范围为：光机电产品和激光产品及配件的研发、生产、组装、销售；计算机软件销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。 根据波长有限的公司章程，股东出资全部为现金出资，分两期支付。2008年12月19日，南京国信均益会计师事务所有限公司出具“宁信益验字（2008）016号”《验资报告》，验证：截至2008年12月19日，波长有限已收到全体股东首次缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币500万元；2008年12月24日，有限公司办理了工商设立登记手续。 2009年9月7日，南京国信均益会计师事务所有限公司出具“宁信益验字（2009）085号”《验资报告》，验证：截至2009年9月3日，波长有限已收到全体股东的第二期出资人民币500万元，有限公司实收注册资本累计人民币1,000万元。2009年9月28日，波长有限办理了工商变更登记手续。 （二）股份公司设立情况 根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天衡”或“天衡所”）2014年3月13日出具的“天衡审字（2014）00735号”《审计报告》，波长有限截至2013年12月31日的账面净资产为35,344,781.30元，按照1﹕0.990245的比例折合为股份3,500万股，每股面值人民币1元，各股东持股比例不变，公司净资产超出股本的部分344,781.30元全部计入资本公积，由股份公司的全体股东共同享有。变更之后，波长有限全部资产、负债、业务及人员均由变更后的股份公司承继。 2014年4月9日，波长有限召开股东会，全体股东一致同意将波长有限通过整体变更的方式设立股份公司。同日，公司的全体发起人签署了《发起人协议》，各发起人一致同意以波长有限截至2013年12月31日经审计的净资产35,344,781.30元折合为股份有限公司的股本总额，折合股份公司的总股份3,500万股，每股面值为人民币1元，其余净资产344,781.30元计入资本公积。2014年4月25日，北京天健兴业资产评估有限公司出具了“天兴评报字（2014）第0025号”《评估报告》，根据该评估报告，截止2013年12月31日，波长有限的净资产评估价值为4,803.96万元，不低于经审计的净资产账面价值。 2014年4月26日，天衡出具了“天衡验字（2014）第00036号”《验资报告》，截至2014年4月26日止，公司已收到全体股东缴纳的注册资本3,500万元，出资方式为净资产折股。 2014年4月28日，公司召开创立大会暨2014年第一次临时股东大会，全体发起人通过决议同意设立股份公司。 2014年5月15日，公司在江苏省南京市工商行政管理局办理了工商变更登记手续，并领取了注册号为“320121000132131”的《企业法人营业执照》。发行人整体变更为股份公司时，因存在以盈余公积、未分配利润转增股本，自然人股东应当缴纳的个人所得税已由发行人代扣代缴。 |
