| 2006年6月19日，范琳耘与宋祖刚签署《贵阳世纪恒通科技有限公司章程》，共同出资100万元设立世纪恒通有限，其中，范琳耘以货币出资70万元，占出资额的70%，宋祖刚以货币出资30万元，占出资额的30%。范琳耘：男，1982年出生，2005年8月至2011年5月，担任贵阳南明昌达动漫**店长；2006年6月至2009年4月，担任世纪恒通有限执行董事兼经理；2011年7月至今担任贵阳云岩区快乐动漫营业部经理。宋祖刚：男，1972年出生，2006年6月至2009年4月，担任世纪恒通有限监事；1997年至今为个体经营户。范琳耘为杨兴海配偶的表弟、宋祖刚为杨兴海配偶的表妹的配偶。2006年6月20日，贵州诚隆会计师事务所有限公司出具黔诚隆字（2006）第417号《验资报告》，验证截至2006年6月20日，世纪恒通有限已经收到全体股东缴纳的注册资本100万元，均为货币出资。2006年6月21日，世纪恒通有限登记设立并取得《企业法人营业执照》。2009年4月22日，世纪恒通有限召开股东会会议，同意范琳耘将其持有的世纪恒通有限70%股权转让给杨兴海，宋祖刚将其持有的世纪恒通有限25%股权转让给杨兴海，宋祖刚将其持有的世纪恒通有限5%股权转让给杨兴荣。2009年4月22日，范琳耘与杨兴海签署《股权转让协议》，宋祖刚分别与杨兴海、杨兴荣签署《股权转让协议》，约定了上述股权转让事宜并约定转让价格为所转让股权对应的出资额。世纪恒通有限设立时，实际出资人为杨兴海与杨兴荣，其中，杨兴海以货币出资95万元，占出资额的95%，杨兴荣以货币出资5万元，占出资额的5%，范琳耘与宋祖刚仅是代杨兴海与杨兴荣持股。此次股权转让恢复了杨兴海与杨兴荣法律上的股东地位，还原了世纪恒通有限真实的股权结构，由于杨兴海与杨兴荣是世纪恒通有限设立时的实际出资人，因此杨兴海与杨兴荣未向范琳耘与宋祖刚实际支付股权转让款。根据发行人提供的工商登记材料，2006年6月世纪恒通有限设立时，工商登记股东为范琳耘和宋祖刚，实际出资人为杨兴海和杨兴荣，存在股权代持关系。根据范琳耘、宋祖刚、杨兴海和杨兴荣出具的书面确认，工商登记备案在范琳耘和宋祖刚名下的世纪恒通有限的出资额100万元，实际上是杨兴海和杨兴荣对世纪恒通有限的出资，范琳耘所持世纪恒通有限70%股权、宋祖刚所持世纪恒通有限25%股权为替杨兴海代持，宋祖刚所持世纪恒通有限5%股权为替杨兴荣代持。为解除上述股权代持关系，2009年4月22日，世纪恒通有限召开股东会，决议同意范琳耘将其持有的世纪恒通有限70%股权（对应出资70万元）转让给杨兴海；宋祖刚将其持有的世纪恒通有限25%的股权（对应出资额25万元）转让给杨兴海、世纪恒通有限5%的股权（对应出资额5万元）转让给杨兴荣。2009年4月22日，范琳耘与杨兴海签署《股权转让协议》，宋祖刚分别与杨兴海、杨兴荣签署《股权转让协议》，约定了股权转让价格为出资额。本次股权转让的目的系为了解除股权代持关系，故受让方未实际支付对价。世纪恒通有限就本次股权转让事宜已办理工商变更登记。本次股权转让完成后，上述股权代持关系已解除。根据杨兴海、杨兴荣、范琳耘、宋祖刚出具的说明文件，世纪恒通有限设立时，注册资本为100万元，实际资金来源为杨兴海自有资金95万元、杨兴荣自有资金5万元。杨兴海、杨兴荣将前述出资交付给范琳耘和宋祖刚后，由范琳耘和宋祖刚向世纪恒通有限出资，办理公司设立的相关手续；2009年4月，范琳耘、宋祖刚将其所持世纪恒通股权转让给杨兴海、杨兴荣系代持解除，不涉及资金支付。世纪恒通有限筹备设立时，杨兴海、杨兴荣尚未在原任职公司办理完离职手续。杨兴海、杨兴荣与范琳耘、宋祖刚自愿协商由范琳耘、宋祖刚代持股权。世纪恒通有限设立后，2006年9月，杨兴海、杨兴荣即从原任职单位离职；2009年4月，范琳耘、宋祖刚将其所持有的世纪恒通有限的股权转让给杨兴海、杨兴荣，前述股权代持已解除。根据杨兴海、杨兴荣、范琳耘、宋祖刚出具的说明文件，确认上述代持出资的行为系出于双方自愿，代持关系已于2009年4月解除完毕。各方对前述代持及代持解除的事实不存在异议，对代持期间及代持解除的过程不存在争议或潜在纠纷。范琳耘、宋祖刚对发行人的股权情况不存在异议，各方对发行人实际控制人持有的发行人股份的权属不存在异议、争议或潜在纠纷。综上所述，世纪恒通有限设立时出资人的股权代持关系已经当事人确认，并已解除完毕，不存在纠纷和潜在纠纷；前述代持及代持解除情况不会影响发行人实际控制人持有的发行人股份权属的稳定性。2014年6月16日，世纪恒通有限召开2014年第三次股东会会议，决议世纪恒通有限以2014年3月31日经审计的净资产按照2.26:1的比例折股变更为股份有限公司，股份公司名称拟为“贵阳世纪恒通科技股份有限公司”。根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）2014年6月15日出具的XYZH/2013KMA3052号《审计报告》，2014年3月31日世纪恒通有限净资产为13,584.44万元，按照2.26:1的比例共折合股份公司股本6,000.00万股，由世纪恒通有限全体股东以其持有的世纪恒通有限股权对应的账面净资产认购股份公司股份，各股东持股比例不变，世纪恒通有限的债权、债务和资产全部进入股份公司。2014年6月15日，北京中同华资产评估有限公司出具中同华评报字（2014）第254号《资产评估报告书》，对世纪恒通有限拟改制为股份有限公司所涉及的股东全部权益在评估基准日2014年3月31日的市场价值进行了评估，评估价值为32,300.00万元。2014年6月16日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了XYZH/2013KMA3052-3号《验资报告》，验证截至2014年6月16日，股份公司已收到与投入股本相关的净资产13,584.44万元，该净资产折合注册资本6,000.00万元，其余7,584.44万元计入股份公司资本公积。2014年6月26日，世纪恒通领取了变更后的《企业法人营业执照》，注册号为520115000097218，股份公司正式设立。 |
