| （一）有限公司设立情况. 2009年6月9日，龚天保、吴百香共同签署《深圳市天溯计量检测技术有限公司公司章程》，双方同意共同出资设立天溯有限，注册资本为10.00万元，其中龚天保出资9.90万元，持有天溯有限99%股权；吴百香出资0.10万元，持有天溯有限1%股权。 2009年6月9日，深圳安汇会计师事务所出具《验资报告》（编号：深安汇会验字[2009]515号），经审验，截至2009年6月9日，天溯有限已收到股东缴纳的注册资本合计10.00万元，其中龚天保缴纳9.90万元、吴百香缴纳0.10万元，均为货币出资。 2009年6月17日，深圳市工商行政管理局向天溯有限核发《企业法人营业执照》（注册号：440307104087733）。 （二）股份公司设立情况. 2015年5月22日，天溯有限股东会作出决议，同意以天溯有限截至2015年3月31日经审计的母公司账面净资产13,145,647.39元折为公司股本1,000万元，每股面值1元，剩余3,145,647.39元计入股份公司的资本公积；天溯有限全体股东以其各自在天溯有限股权所对应的净资产折价作为出资，认购股份公司的全部股份。 2015年5月22日，龚天保、天溯管理、吴百香共同签订《发起人协议》，一致同意以整体变更方式发起设立股份有限公司。 2015年6月8日，天溯计量召开创立大会暨第一次股东大会，审议并通过了股份有限公司成立的相关议案。 2015年7月16日，深圳市监局向天溯计量核发了新的《营业执照》（统一社会信用代码：91440300691167175B）。 （三）发行人报告期内股权演变情况. 1、2020年8月，股权转让. 2020年6月23日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过《关于的议案》，同意新设深圳天创、深圳天辰、深圳天佑三个持股平台；同意龚天保将其持有的公司20万股股份以87.20万元转让给深圳天创，将其持有的公司20万股股份以87.20万元转让给深圳天辰，将其持有的公司20万股股份以87.20万元转让给深圳天佑；同意龚天保将其持有的公司50万股股份以218.00万元转让给周龙。2020年6月23日，龚天保与周龙签署《股权转让协议书》。2020年8月4日，龚天保分别与深圳天辰、深圳天创、深圳天佑签署《股权转让协议书》。 2、2022年7月，增资至4,891.3044万元. 2022年6月20日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过《关于2021年度利润分配方案的议案》，同意按公司现有总股本32,608,696股为基数，以公司股改后增资溢价形成的资本公积转增股本向全体股东每10股转增5股，合计转增股本16,304,348股；不派发现金，不送红股。本次转增股本后，公司总股本增加至48,913,044股。 2022年7月19日，天溯计量就本次增资办理了工商变更登记。 （四）发行人股权沿革中存在的实物出资及股东之间特殊约定情况 1、公司实际控制人龚天保实物出资及置换情况 （1）2013年3月，实物出资478.10万元 2013年3月18日，天溯有限股东会作出决议，同意注册资本由10.00万元变更为500.00万元；其中，股东龚天保以仪器设备作价478.10万元以及货币资金7.00万元，共计485.10万元对天溯有限增资，股东吴百香以货币资金4.90万元增资。 2013年3月15日，深圳市世华资产评估有限公司对用于出资的实物出具《资产评估报告书》（编号：世华评报字[2013]第1270号），经其评估，龚天保用于出资的机器设备在评估基准日2013年3月11日的评估价值为478.10万元。 2013年3月20日，深圳正声会计师事务所出具《验资报告》（编号：深正声（内）验字[2013]149号），经其审验，天溯有限已收到股东缴纳的新增出资出资478.10万元，吴百香以货币出资4.90万元。 （2）2015年3月，出资形式变更，第一次货币资金135.10万元置换部分实物出资 2013年3月，天溯有限增加注册资本至500.00万元，其中货币出资21.90万元，实物出资478.10万元，货币资金出资占比不足30%。根据增资时已生效的《深圳经济特区商事登记若干规定》，深圳市已不再强制要求货币出资的占比，但根据增资时适用的《公司法》规定，公司货币资金出资比例不得低于注册资本的30%。因此，为增加公司的流动资金，同时出于谨慎性考虑全面满足各项相关规定，股东龚天保同意以货币资金135.10万元置换部分实物出资，并将原相应部分实物出资的机器设备无偿赠与公司。置换出资后，公司注册资本中货币出资157.00万元，占比超过30%，满足《公司法》相应出资比例要求。 2015年3月23日，天溯有限召开股东会，决议同意对天溯有限的出资形式进行变更，将原由龚天保以实物出资的135.10万元变更为货币出资。 2015年3月30日，深圳正声会计师事务所出具《验资报告》（编号：深正声（内）验字[2015]11号），经审验，截至2015年3月30日，天溯有限已收到龚天保缴纳的货币出资135.10万元。 （3）2020年8月，出资形式变更，第二次货币资金343.00万元置换剩余部分实物出资 2019年，为进一步提升公司设备管理信息化水平，优化升级管理系统，公司对各实验室设备做清查盘点、并进行统一编码。清理过程中发现，龚天保2013年实物出资相应设备发票已遗失，且因年代久远大部分设备已报废、设备管理人员几经更迭编号不断变更、设备管理不规范等原因，相应实物设备已无法展开全面、准确的核查。基于公司筹划境内上市可能面临的实物出资核查的规范性考虑，公司实际控制人龚天保同意以货币资金置换剩余部分价值343.00万元的实物出资。 2020年8月28日，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议通过《深圳天溯计量检测股份有限公司关于同意龚天保以货币资金置换原实物出资343万元的议案》，同意龚天保以货币资金置换原实物出资343.00万元。2020年10月19日，龚天保向公司支付343.00万元投资款，其对公司的历史出资全部转为货币资金形式。 2、股权沿革过程中股东之间的特殊约定 2018年7月，龚天保、吴百香与达晨创通签署《非公开发行股份认购合同之补充协议》（以下简称“《认购合同补充协议》”），约定达晨创通享有董事席位、对关联交易议案享有一票否决权、回购权等特殊权利。 2022年12月27日，天溯计量、龚天保、吴百香、达晨创通签署《深圳天溯计量检测股份有限公司非公开发行股份认购合同之补充协议（二）》，同意自天溯计量IPO申请被证监会或证券交易所受理之日起，《认购合同补充协议》中的第二条“公司治理”、第三条“回购”、第五条“上市前的股权转让”、第六条“上市前标的公司增资”条款及任何其他可能构成标的公司上市法律障碍的条款全部内容均终止，且应视为自始无效，并不得恢复。 综上所述，发行人不存在因上述实物出资及股东之间特殊约定受到过行政处罚和引发纠纷或潜在纠纷的情况，上述实物出资已完成现金置换，股东之间特殊约定申报时已经解除，不会构成本次发行的障碍。此外，发行人不是对赌当事人，股东之间特殊约定已解除且均自始无效并不得恢复，不存在可能影响发行人控制权稳定、股权权属清晰、发行人持续经营能力的特殊约定，不存在可能导致发行人控制权发生变化或影响发行人持续经营能力的情形，不存在会对发行人、其他中小股东的合法权益构成重大不利影响的情况。 |
