| 一、发行人设立情况 （一）有限公司设立情况 公司前身崇德有限成立于2003年11月12日，注册资本为1,000.00万元，其中吴星明出资600.00万元，均以土地出资，湖南崇德机械设备有限公司（简称“崇德机械”）出资400万元，以现金出资190.00万元，以机器设备出资210.00万元。 崇德有限设立时，其实际为崇德机械100%持有的全资子公司。当时，为尽快取得土地使用权证、快速完成工商注册办理，崇德机械全体股东协商决定以吴星明名义与湘潭市双马工业园建设投资有限公司签订《用地协议》，并将该宗土地使用权评估作价600万元，投入崇德有限作为出资资产，吴星明代为办理上述手续并代为持有崇德有限60%的股权。因此，崇德有限设立时的股东及股权比例分配仅为满足《公司法》及工商注册登记要求而进行的阶段性安排，吴星明与崇德机械在崇德有限设立时的持股比例不是崇德有限的真实股权结构，吴星明系为崇德机械代持崇德有限的股权，崇德有限设立时真实股权结构为崇德机械100%所有。 2003年10月29日，崇德有限全体股东签署股东会决议，决定以注册资本1,000万元设立崇德有限，并于同日签署了公司章程。 2003年10月30日，湘潭国信有限责任会计师事务所出具《资产评估报告书》（国会验评字〔2003〕第149号），以2003年9月30日为评估基准日对吴星明出资的土地进行评估，评估价值为635.94万元。 2003年10月30日，湘潭国信有限责任会计师事务所出具《资产评估报告书》（国会评字〔2003〕第021号），以2003年9月30日为评估基准日对崇德机械出资的机器设备进行评估，评估价值为213.56万元。 2003年11月9日，湘潭国信有限责任会计师事务所出具《验资报告》（国会验字〔2003〕第149号），验证截至2003年11月7日，崇德有限（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币1,000.00万元，其中货币出资190.00万元，实物出资合计为810.00万元。 2003年11月12日，崇德有限获得湘潭市工商局核发的注册号为4303002011064的《企业法人营业执照》。 2019年10月31日，经评估，公司设立时的土地追溯评估价值为377.30万元。2021年9月15日，汇誉中证资产评估（北京）有限公司出具《湖南崇德科技股份有限公司拟了解资产价值所涉及的土地使用权市场价值追溯资产评估报告》（汇誉中证评报字〔2021〕第0020号），确认前述土地追溯评估价值为377.30万元。该追溯评估价值与公司设立时土地出资作价金额600.00万元之间的差额为222.70万元。2019年12月2日，经崇德科技股东会决议，公司实际控制人周少华以现金对上述差额222.70万元进行补充，并按银行同期贷款利率支付利息155.69万元。2019年12月4日，周少华支付了上述款项。 2021年9月15日，汇誉中证资产评估（北京）有限公司出具了《关于的专项复核报告》（汇誉中证评复字［2021］第0011号），对崇德机械出资的机器设备评估值进行复核，经复核认为原评估报告的评估结论能够反映评估对象于评估基准日的市场价值。 （二）股份公司设立情况 发行人是由崇德有限整体变更发起设立的股份有限公司。2020年8月15日，经崇德有限股东会决议，全体股东决定崇德有限整体变更为股份有限公司，以截至2020年4月30日经审计的净资产22,311.25万元为基数，按照4.958:1的比例折为股份公司的股本4,500.00万元，溢价部分作为资本公积，各股东持股比例不变。 2020年7月30日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《审计报告》（天健审〔2020〕第2-495号），截至2020年4月30日，崇德有限（母公司）经审计的账面净资产为22,311.25万元。 2020年8月18日，全体发起人召开股份公司创立大会并签署了《湖南崇德科技股份有限公司创立大会暨第一次股东大会决议》。 2020年9月10日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（天健验〔2020〕2-47号），确认截至2020年8月31日，公司已收到全体股东缴纳的注册资本4,500.00万元。 2021年9月15日，汇誉中证资产评估（北京）有限公司出具《湖南崇德工业科技有限公司拟整体变更为股份有限公司涉及的公司净资产市场价值追溯资产评估报告》（汇誉中证评报字〔2021〕第0012号），崇德有限截至2020年4月30日的净资产评估值为31,676.99万元。 2020年8月31日，崇德科技就整体变更事项办理完毕工商变更登记，并领取了统一社会信用代码为91430300755815400A的《营业执照》。 |
