| 一、发行人的设立情况和报告期内股本、股东变化情况 （一）发行人前身托普有限的设立情况 1、设立情况 发行人前身为托普有限，由自然人股东陈渭君、陈建民、朱岩欣共同投资设立。 2008年3月20日，浙江省工商行政管理局出具（浙工商）名称预核内〔2008〕第035021号《企业名称预先核准通知书》，核准拟设立的公司使用“浙江托普仪器有限公司”的企业名称。 2008年3月25日，陈渭君、陈建民和朱岩欣共同制定了托普有限的公司章程，规定托普有限注册资本1,000万元，由陈建民以货币方式认缴440万元，陈渭君以货币方式认缴360万元，朱岩欣以货币方式认缴200万元。 2008年4月7日，浙江之江会计师事务所有限公司为托普有限设立时的出资情况出具了“浙之验字（2008）第129号”《验资报告》，截至2008年4月7日，公司收到自然人股东首次缴纳的货币出资500万元，占公司注册资本总额的50%。 2008年4月7日，托普有限完成工商设立登记，并取得由浙江省工商行政管理局颁发的注册号为330000000020786的《企业法人营业执照》。 托普有限设立时的三名自然人股东当中，陈建民系陈丽婷之父，陈渭君系陈渝阳之父，朱岩欣系朱旭华之父。托普有限设立时，实际是由陈渝阳、陈丽婷、朱旭华三人以各自父亲作为托普有限的名义股东代为持有股权。 根据当事人提供的说明，托普有限设立前，陈渝阳、陈丽婷和朱旭华三人曾于2004年设立杭州托普仪器有限公司（工商注册号：3301022003667，已于2010年9月注销，注册地址位于杭州市上城区）；此后陈渝阳、陈丽婷和朱旭华拟将公司经营地址搬迁至杭州市拱墅区，考虑到当时杭州托普经营状况不佳，且为了便于办理工商登记，陈渝阳、陈丽婷和朱旭华决定注销杭州托普并重新设立托普有限。在托普有限设立过程中，陈渝阳、陈丽婷和朱旭华三人认为其不宜立即以自身名义新设立托普有限，因此三人决定各自以其父亲的名义代持托普有限的股权。 2、股权代持还原情况 2011年6月20日，托普有限召开股东会，审议通过股东股权转让事宜： （1）同意陈建民将拥有的公司40%股权转让给陈丽婷、将其余4%股权转让给陈曦； （2）同意陈渭君将持有的公司36%股权转让给陈渝阳； （3）同意朱岩欣将持有 的公司19%股权转让给朱旭华、将其余1%股权转让给陈曦。 2011年6月21日，上述股权转让方与受让方分别签订了《股权转让协议》。 2011年10月14日，托普有限就上述股权转让事宜办理了工商变更登记手续。 根据上述股权转让方及受让方的说明并经核查，本次股权转让首先是为了还原真实持股情况，陈建民将其名义持有的托普有限40%股权转让给陈丽婷，陈渭君将其名义持有的托普有限36%股权转让给陈渝阳，朱岩欣将其名义持有的托普有限19%股权转让给朱旭华；其次基于陈曦作为公司关键销售人员，全体股东同意按持股比例向陈曦转让托普有限合计5%的股权作为激励，其中陈丽婷和陈渝阳为夫妻关系，由陈建民根据陈丽婷的指示将其名义持有的托普有限4%股权转让给陈曦，朱岩欣根据朱旭华的指示将其名义持有的托普有限1%股权转让给陈曦。本次股权转让过程中，因涉及解除代持及近亲属间股权转让，除陈曦以每1元出资额作价1元的价格受让朱岩欣名义持有的托普有限1%股权外，其他股权转让均为无偿转让。至此，发行人的股权代持全部解除。 （二）股份公司的设立情况 1、设立情况 2015年5月5日，托普有限股东会作出决议，同意将托普有限整体变更为股份公司，公司名称暂定为“浙江托普云农科技股份有限公司”；以2015年3月31日为审计、评估基准日，委托银信资产评估有限公司为评估机构、立信会计师事务所为审计机构，对托普有限的净资产进行评估和审计。 2015年5月18日，立信会计师出具了“信会师报字[2015]第650028号”《审计报告》，确认托普有限截至2015年3月31日（审计基准日）经审计的净资产为人民币81,953,661.50元。 2015年5月18日，银信资产评估有限公司出具“银信评报字（2015）沪第0245号”《评估报告》，确认托普有限截至2015年3月31日（评估基准日）经评估的净资产为88,461,013.34元。 2015年5月19日，托普有限股东会作出决议，确认上述审计及评估结果，同意托普有限以截至2015年3月31日经审计的净资产81,953,661.50元折股整体变更设立股份公司，各股东按其对原托普有限的持股比例持有股份公司的股份。 变更后股份公司的股本总数为5,000.00万股，每股面值1元，注册资本为5,000.00万元，净资产超出注册资本的部分31,953,661.50元计入股份公司的资本公积。 2015年3月26日，浙江省工商行政管理局出具企业名称变更核准〔2015〕第330000122216号《企业名称变更核准通知书》，核准托普有限拟变更的股份有限公司名称为“浙江托普云农科技股份有限公司”。 2015年5月25日，托普有限全体股东签署了《发起人协议书》，约定托普有限全体股东作为发起人共同发起将托普有限整体变更设立为股份公司，同时约定了发起人在股份公司设立过程中的权利和义务。 2015年5月25日，发行人召开创立大会暨首次股东大会，同意创立股份公司，通过了股份公司章程，并选举产生了公司的首届董事会和监事会除职工监事以外的成员。 2015年5月25日，立信会计师出具“信会师报字[2015]第650043号”《验资报告》，验证截至2015年5月25日，公司已收到全体出资者所拥有的截至2015年3月31日止公司经审计的净资产81,953,661.50元，按1：0.6101的比例折合股份总额50,000,000股，每股面值1元，共计股本人民币伍仟万元，大于股本部分31,953,661.50元计入资本公积。 2015年5月29日，发行人取得浙江省工商行政管理局颁发的证号为330000000020786的《企业法人营业执照》。 2、整体变更为股份公司时自然人股东纳税情况 托普有限于2015年5月29日整体变更成立为股份公司，因股改前后公司注册资本不变，自然人股东不涉及缴纳个人所得税。 （三）发行人报告期内的股本和股东变化情况 报告期内，发行人未发生股本和股东变化。 |
