| 一、公司的设立情况 广东辰奕智能科技股份有限公司曾用名广东辰奕科技有限公司。 1、2009年5月，公司前身惠州辰奕设立。 公司前身惠州辰奕是由申议实业出资设立的有限责任公司，注册资本为100万元，股东以货币出资。 2009年4月28日，惠州市安众会计师事务所出具“安众验字[2009]第068号”《验资报告》，验证确认：“截至2009年4月28日，公司已收到股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币100万元，股东以货币出资100万元。”2009年5月6日，惠州辰奕在惠州市工商行政管理局完成了设立登记程序。 2、2011年11月，第一次股权转让。 2011年11月18日，公司股东申议实业作出决议（《惠州市辰奕科技有限公司股东决定》），同意将股东申议实业持有的惠州辰奕90%股权以90万元转让给胡卫民，同意将股东申议实业持有的惠州辰奕10%股权以10万元转让给赖有红。 同日，申议实业分别与胡卫民和赖有红签订了《股权转让合同》。 2011年11月29日，惠州辰奕就本次股权转让在惠州市工商行政管理局已完成工商变更登记。 3、2014年12月，第二次股权转让。 2014年12月5日，惠州辰奕召开股东会，同意股东胡卫民将其持有的惠州辰奕65%的股权以65万元转让给余翀；同意股东胡卫民将其持有的惠州辰奕25%股权以25万元转让给胡卫清；同意股东赖有红将其持有的惠州辰奕10%的股权以10万元转让给胡卫清。 2014年12月5日，胡卫民分别与余翀、胡卫清签订了《股权转让合同》；同日，赖有红与胡卫清签订了《股权转让合同》。 2014年12月12日，惠州辰奕就本次股权转让在惠州市工商行政管理局办理工商变更登记手续。 2016年9月1日，深圳盛思科教文化有限公司（前身为深圳市申议实业有限公司）出具确认函，确认2009年设立惠州辰奕时的全部出资额100万元是由余翀和胡卫清借款给申议实业。因此，申议实业实际上是代余翀和胡卫清持有惠州辰奕的股份。 胡卫民为胡卫清胞兄，胡卫民代余翀持有惠州辰奕65%的股权，实际出资人为余翀，其余25%的股权系代胡卫清持有，实际出资人为胡卫清。赖有红为胡卫民之配偶，赖有红持有惠州辰奕10%的股权系代胡卫清持有，实际出资人为胡卫清。上述代持行为已于2014年12月通过股权转让方式将股权代持还原。 4、2014年12月，第一次增加注册资本（认缴）。 2014年12月5日，惠州辰奕召开股东会，同意公司注册资本由100万元变更为2000万元，本次新增注册资本1900万元，其中，余翀以货币出资方式认缴出资1235万元，于2015年5月30日前缴足，胡卫清以货币方式认缴出资665万元，于2015年5月30日前缴足。 2014年12月12日，惠州辰奕就本次注册资本变更在惠州市工商行政管理局完成了工商变更登记。 5、2015年1月，第一次更名。 2014年12月29日，惠州辰奕召开股东会，会议决议通过以下事项：同意公司更名，由原来的“惠州市辰奕科技有限公司”更改为“广东辰奕科技有限公司”。 2015年1月4日，惠州市工商行政管理局核准企业名称由惠州市辰奕科技有限公司更名为广东辰奕科技有限公司。 6、2015年9月，补足首次增资的实收资本。 2015年4月30日，辰奕有限召开股东会，会议决议通过以下事项：“同意延长全体股东新增资注册资本人民币1900万元的出资时间，由原定2015年5月30日前缴足修改为2015年9月30日前缴足。”2015年9月28日，立信会计师事务所出具“信会师报字[2015]第310843号”《验资报告》，确认截至2015年9月25日，公司已收到股东余翀、胡卫清缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币1,900万元，各股东均以货币出资。截至2015年9月25日，变更后的累计注册资本为2,000万元，实收资本为2,000万元。 7、2015年12月，第二次增加注册资本。 2015年12月6日，辰奕有限召开股东会，会议决议通过以下事项：同意公司注册资本由人民币2000万元变更为3076.9231万元，辰奕投资向公司增资1000.00万元，其中615.3846万元计入公司注册资本，其余384.6154万元计入公司资本公积金，于2015年12月30日前缴足；盛思投资向公司增资750.00万元，其中461.5385万元计入公司注册资本，其余288.4615万元计入公司资本公积金，于2015年12月30日前缴足。 辰奕投资、盛思投资对辰奕智能的增资，是在参考辰奕智能当时的账面净资产的基础上，与辰奕智能股东协商后同意以5000万元的估值进行增资。辰奕投资、盛思投资分别向辰奕智能增资1000万元和750万元，分别占辰奕智能增资后股本的20%和15%。 2015年12月14日，立信会计师事务所出具“信会师报字[2015]第311007号”《验资报告》，确认截至2015年12月14日，公司已收到辰奕投资、盛思投资的出资合计人民币17,500,000.00元，其中计入注册资本（实收资本）人民币10,769,231.00元，计入资本公积6,730,769.00元，各股东均以货币出资。 2015年12月29日，辰奕有限就本次注册资本变更在惠州市工商行政管理局已完成工商变更登记。 8、2016年4月，第三次股权转让。 2016年3月24日，辰奕有限召开股东会，同意胡卫清将其持有辰奕有限5.6875%的股权转让给众创投资，其他股东放弃优先购买权。 2016年3月30日，胡卫清与众创投资签订了《股权转让协议书》，约定以300万元的价格转让其所持有辰奕有限5.6875%的股权。 2016年4月8日，辰奕有限就本次股权转让在惠州市工商行政管理局已完成工商变更登记。 9、2016年7月，整体变更设立股份公司2016年5月7日，辰奕有限全体股东共同签署《发起人协议》。同日，辰奕有限召开股东会，同意公司整体变更为股份有限公司，以截至2016年3月31日（审计基准日）的净资产人民币49,383,788.22元为基础，折为股份公司股本30,769,231股，其余计入股份公司资本公积，股份公司注册资本人民币3076.9231万元。 2016年5月4日，立信会计师事务所出具“信会师报字[2016]第310801号”《审计报告》。依据审计报告，截止2016年3月31日，辰奕有限经审计的净资产为49,383,788.22元。 2016年5月5日，银信资产评估有限公司出具“银信评报字[2016]沪第0560号”《广东辰奕科技有限公司股份制改制净资产市场价值评估报告》。评估基准日为2016年3月31日，辰奕有限经评估的净资产为5,126.25万元。 2016年6月15日，立信会计师事务所出具了“信会师报字[2016]第310805号”《验资报告》，确认截至2016年6月15日，公司已根据《公司法》有关规定及公司折股方案，将辰奕有限截至2016年3月31日经审计的净资产49,383,788.22元，按1：0.6231的比例折成30,769,231.00股作为股份有限公司的总股本，净资产余额部分18,614,557.22元转为股份有限公司的资本公积金。 2016年6月15日，股份公司召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《公司章程》等议案。 2016年7月12日公司完成工商变更登记，领取了惠州市工商行政管理局核发的变更后的《企业法人营业执照》。 二、报告期内的股本及股东变化情况 （一）报告期内股本变化情况 报告期内，公司股本共发生过一次变化，为2020年12月公司以资本公积转增股本，公司股份总数由3,076.9231万股变更为3,600万股，具体情况如下： 2020年12月18日，辰奕智能召开2020年第四次临时股东大会，全体股东一致同意以现有总股本3,076.9231万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增1.7股，公司股份总数由3,076.9231万股变更为3,600万股，并同意通过公司修正案。 2020年12月28日，公司完成工商变更登记手续。 2021年1月27日，立信会计师出具信会师报字[2021]第ZI10008号《验资报告》，确认截至2020年12月28日，公司已将资本公积人民币5,230,769.00元转增股本。 |
