| （一）有限公司设立情况 2010年8月30日，上海浦东致新印务有限公司和上海盖志企业管理咨询有限公司出资设立致新有限，设立时的注册资本为1,000.00万元，上海浦东致新印务有限公司认缴出资额为990.00万元，上海盖志企业管理咨询有限公司认缴出资额为10.00万元。 2010年8月30日，致新有限办理完成工商设立登记，并取得上海市工商行政管理局浦东新区分局颁发的《企业法人营业执照》。 上海德安会计师事务所有限公司分别于2010年8月21日、2010年9月30日和2010年11月11日出具了“沪德安验（2010）第0020号”《验资报告》、“沪德安验（2010）第027号”《验资报告》和“沪德安验（2010）第034号”《验资报告》，确认截至2010年11月10日，上海浦东致新印务有限公司实缴出资990.00万元，上海盖志企业管理咨询有限公司实缴出资10.00万元，实缴资本共计为1,000.00万元，注册资本已全部实缴完成。 （二）股份公司设立情况 发行人系由致新有限整体变更设立的股份有限公司。 2017年9月23日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“大华审字【2017】008019号”《审计报告》，根据该报告，致新有限截至2017年7月31日的净资产值为356,934,057.17元。2017年9月25日，上海东洲资产评估有限公司出具了“沪东洲资评报字【2017】第1032号”《上海致新医疗供应链管理有限公司拟改制为股份有限公司涉及的企业净资产评估报告》，根据该报告，致新有限截至2017年7月31日的净资产的评估值为358,092,943.41元。 2017年9月25日，致新有限召开股东会，全体股东一致同意将致新有限整体变更设立为股份有限公司。 2017年10月10日，致新有限的股东萍乡畅和源、萍乡磬石、上海蔼祥、新余质禹、西藏臻善、顾敏牛作为发起人，共同签署了《发起人协议》，一致同意以发起方式设立公司。 同日，致新有限召开创立大会暨股东大会，同意以发起方式设立公司。以致新有限截至2017年7月31日经审计的净资产值356,934,057.17元，按1:0.5603比例折合为股份公司股本20,000万股，剩余未折股的156,934,057.17元计入股份公司资本公积。 2017年11月8日，上海市工商行政管理局向公司核发了《营业执照》。 2017年11月10日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对各发起人投入致新股份的资产进行验证并出具了“大华验字【2017】第000836号”《验资报告》，确认发起人出资额已按时足额缴纳。 （三）报告期内股东和股本变化情况 1、2019年12月，建发医疗收购致新股份51.02%股权 2019年6月28日，经建发集团董事会审议，同意建发医疗收购致新股份不低于51.02%股权。 2019年11月12日，经建发医疗董事会审议，同意收购致新股份51.02%股权，价格按整体估值不超过16.25亿元为基础计，即总对价不超过8.3亿元。 2019年11月12日和2019年11月27日，致新股份分别召开董事会和股东会，并决议同意建发医疗收购公司51.02%的股权，成为致新股份的控股股东。 2019年12月5日，上海东洲资产评估有限公司出具东洲评报字【2019】第1237号《厦门建发医疗健康投资有限公司拟收购上海致新医疗供应链管理股份有限公司股权所涉及股东全部权益价值资产评估报告》，致新股份的股东全部权益价值为16.30亿元。 2019年12月25日，厦门市国资委出具《厦门市人民政府国有资产监督管理委员会关于对厦门建发医疗健康投资有限公司拟收购上海致新医疗供应链管理股份有限公司股权所涉及股东全部权益价值资产评估报告核准的批复》厦国资产【2019】390号，对该评估报告所评估的致新股份的股东全部权益价值的评估值予以核准。 2019年12月10日，建发医疗与创始人股东签署股份转让协议，建发医疗合计以约529,061,998.88元的价格收购创始人股东合计持有的致新股份90,376,300股股份（对应股份比例为40.38%），该部分股份转让价格为5.85元/股。 同日，建发医疗与A轮财务投资人签署股份转让协议，建发医疗以299,999,952元的价格收购A轮财务投资人合计持有的23,809,520股股份（对应股份比例为10.64%），该部分股份转让价格为12.60元/股。该转让价格与建发医疗收购创始人股东的价格存在差异，是由于在本次收购前，建发医疗已确定收购致新股份51.02%股份的总金额，而A轮财务投资人在对致新股份增资时与创始人股东之间约定了相关退出条件，在本次收购时基于该等约定，创始人股东与A轮财务投资人对收购总价款进行了分配，并据此与建发医疗共同达成一致约定。 2、2021年12月，发行人资本公积金转增股本 2021年12月16日，建发致新召开2021年度第五次临时股东大会，同意公司以资本公积转增股本，以现有总股本223,809,520.00股为基数共计转增134,285,712.00股，本次资本公积转增股本实施完成后，公司总股本由223,809,520.00股增加至358,095,232.00股。 2021年12月21日，上海市市场监督管理局向公司核发了变更后的《营业执照》。 2022年5月13日，容诚会计师事务所出具“容诚验字【2022】361Z0037号”《验资报告》，确认截至2021年12月31日，公司已将资本公积134,285,712.00元转增股本，变更后的注册资本人民币358,095,232.00元。 三、发行人成立以来重要事件 （一）2019年12月，建发医疗收购致新股份51.02%股权 2019年6月28日，经建发集团董事会审议，同意建发医疗收购致新股份不低于51.02%股权。 2019年11月12日，经建发医疗董事会审议，同意收购致新股份51.02%股权，价格按整体估值不超过16.25亿元为基础计，即总对价不超过8.3亿元。 2019年11月12日和2019年11月27日，致新股份分别召开董事会和股东会，并决议同意建发医疗收购公司51.02%的股权，成为致新股份的控股股东。 2019年12月5日，上海东洲资产评估有限公司出具东洲评报字【2019】第1237号《厦门建发医疗健康投资有限公司拟收购上海致新医疗供应链管理股份有限公司股权所涉及股东全部权益价值资产评估报告》，致新股份的股东全部权益价值为16.30亿元。2019年12月25日，厦门市国资委出具《厦门市人民政府国有资产监督管理委员会关于对厦门建发医疗健康投资有限公司拟收购上海致新医疗供应链管理股份有限公司股权所涉及股东全部权益价值资产评估报告核准的批复》厦国资产【2019】390号，对该评估报告所评估的致新股份的股东全部权益价值的评估值予以核准。 2019年12月10日，建发医疗与创始人股东签署股份转让协议，建发医疗合计以约529,061,998.88元的价格收购创始人股东合计持有的致新股份90,376,300股股份（对应股份比例为40.38%），该部分股份转让价格为5.85元/股。 同日，建发医疗与A轮财务投资人签署股份转让协议，建发医疗以299,999,952元的价格收购A轮财务投资人合计持有的23,809,520股股份（对应股份比例为10.64%），该部分股份转让价格为12.60元/股。该转让价格与建发医疗收购创始人股东的价格存在差异，是由于在本次收购前，建发医疗已确定收购致新股份51.02%股份的总金额，而A轮财务投资人在对致新股份增资时与创始人股东之间约定了相关退出条件，在本次收购时基于该等约定，创始人股东与A轮财务投资人对收购总价款进行了分配，并据此与建发医疗共同达成一致约定。 （二）2021年4月，发行人收购德尔医疗 2021年，发行人与关联方建发股份、建发上海与签订《关于福建德尔医疗实业有限公司之股权转让协议》，发行人以344,500,000.00元收购建发股份及其全资子公司建发上海持有的德尔医疗100%的股权。截至2022年12月31日，发行人已支付上述股权收购款。上述交易构成关联交易。 1、收购过程 2021年2月9日，经建发医疗董事会审议，同意建发致新以非公开协议方式受让建发股份及建发上海分别所持有德尔医疗95%和5%的股权。 2021年2月26日，厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司出具了大学评估评报字【2021】840009号《厦门建发股份有限公司及建发（上海）有限公司拟股权转让涉及的福建德尔医疗实业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，以2020年12月31日作为评估基准日进行评估。截至评估基准日，德尔医疗股东全部权益为34,450.00万元。 2021年3月1日，经建发集团董事会审议，同意建发致新以非公开协议方式受让建发股份及建发上海分别所持有德尔医疗95%和5%的股权。 2021年3月1日，经公司第二届董事会第四次会议决议，审议通过《关于收购福建德尔医疗实业有限公司100%股权暨关联交易的议案》。 2021年3月16日，公司召开2021年度第一次临时股东大会决议，审议通过本次收购相关议案。 2021年4月22日，厦门市国资委出具“厦国资产【2021】68号”《厦门市人民政府国有资产监督管理委员会关于建发股份有限公司及建发（上海）有限公司拟股权转让涉及的福建德尔医疗实业有限公司股东全部权益价值资产评估报告核准的批复》，对上述评估报告予以核准。 2021年4月23日，经上市公司建发股份（600153.SH）第八届董事会2021年第十三次临时会议审议，同意建发股份及其全资子公司建发上海将分别持有的德尔医疗95%和5%的股权转让给建发致新，转让价格合计为34,450.00万元。 同日，公司与上市公司建发股份（600153.SH）、建发上海签署股权转让协议，约定公司向建发股份、建发上海收购德尔医疗100%股权，转让价格为34,450.00万元。 2021年4月27日，德尔医疗就上述事宜办理了工商变更登记，并取得厦门市市场监督管理局核发变更后的《营业执照》。 本次收购前，德尔医疗相应科目均未达到建发致新相应科目的50%，因此，本次收购不构成重大资产重组。 发行人本次收购德尔医疗100%股权属于资产来自于上市公司建发股份（600153.SH）的情形，上市公司建发股份（600153.SH）已就上述股权转让事项履行了必要的内部决策程序并及时进行了公告，该等情形符合相关法律法规要求，上市公司章程、证监会和证券交易所有关上市公司监管和信息披露的要求。发行人及其关联方的董事、监事、高级管理人员以及上市公司在转让上述资产时不存在损害上市公司及其中小投资者合法利益的情形，不存在诉讼、争议或潜在纠纷。 2、资产重组对发行人业务、管理层、实际控制人及经营业绩的影响 德尔医疗主要从事医疗器械流通业务，与发行人主营业务类似。此次收购属于同一控制下重组，且所涉资产、业务与发行人的经营业务具有较强的相关性。公司主营业务在本次收购前后未发生重大变化，未导致管理层和实际控制人发生重大变化。在此次收购完成后，公司主营业务的资产及业务的完整性得以提高，经营管理策略更加统一，有利于公司规范运作，解决公司与建发股份之间的同业竞争问题。 3、德尔医疗的历史沿革 截至2021年4月发行人收购德尔医疗，德尔医疗历史沿革如下： （1）2005年12月，德尔医疗设立 德尔医疗设立于2005年12月2日，由建发股份和建发上海（曾用名：上海建发实业有限公司）出资设立，设立时注册资本为1,000万元。 2005年12月2日，德尔医疗办理完成工商设立登记，并取得厦门市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》。 2005年11月24日，厦门天健华天有限责任会计师事务所出具厦门天健华天所验（2005）NZ字第0027号《验资报告》，对本次出资予以验证。根据该验资报告，截至2005年11月23日，建发股份实缴出资950万元，建发上海实缴出资50万元，实缴资本合计1,000万元，德尔医疗注册资本已全部实缴完成。 （2）2010年3月，第一次股权转让 2010年3月1日，德尔医疗召开股东会会议，同意股东建发股份将其所持有的德尔医疗95%的股权（注册资本950万元）以1,064.21万元的价格转让给厦门建益达有限公司，股东建发上海将其所持有的德尔医疗5%的股权（注册资本50万元）以56.01万元的价格转让给厦门建发通讯有限公司。 同日，建发股份与厦门建益达有限公司、建发上海与厦门建发通讯有限公司就上述股权转让事项分别签署了《福建德尔医疗实业有限公司股权转让协议》。 2010年3月17日，德尔医疗取得厦门市工商行政管理局颁发的新的《企业法人营业执照》。 根据建发股份控股股东建发集团2010年3月5日出具的《说明》，本次股权变动系建发集团内部资产整合需要，转让方与受让方均系建发股份的全资子公司，股权转让价格以德尔医疗截至2009年11月30日的净资产扣除未分配利润483万元后为计价基数。 （3）2013年6月，第二次股权转让 2013年5月9日，德尔医疗召开了股东会会议，同意股东厦门建发通讯有限公司将其所持有的德尔医疗5%的股权（注册资本50万元）以60.87万元的价格转让给建发上海。 同日，厦门建发通讯有限公司与建发上海就上述股权转让事项签署了《福建德尔医疗实业有限公司股权转让协议》。 2013年6月17日，德尔医疗取得厦门市工商行政管理局颁发的新的《企业法人营业执照》。 根据建发股份2013年3月5日出具的《说明函》，厦门建发通讯有限公司、厦门建益达有限公司和建发上海均系建发股份的全资子公司，本次转让系建发股份内部股权调整，股权转让事宜已依据建发股份的章程规定，经建发股份董事会决议通过，合法有效。 （4）2017年5月，第三次股权转让 2017年4月10日，德尔医疗召开股东会会议，同意股东厦门建益达有限公司将其所持有的德尔医疗95%的股权（注册资本950万元）以1,353.78万元转让给建发股份。 同日，厦门建益达有限公司与建发股份签署了《福建德尔医疗实业有限公司股权转让协议》，厦门建益达有限公司将其所持有的德尔医疗95%的股权（注册资本950万元）以1,353.78万元的价格转让给建发股份。 2017年5月10日，德尔医疗取得厦门市市场监督管理局颁发的新的《营业执照》。 根据建发股份控股股东建发集团2017年5月1日出具的《说明函》，本次转让系建发股份内部股权调整，不涉及国有股权对外转让，并已依据建发股份的投资相关规定，经建发股份投资决策委员会决议通过，合法有效。 （5）2018年1月，第一次增加注册资本 2017年12月11日，德尔医疗召开股东会会议，同意公司注册资本增加至10,000万元，增加的注册资本由股东建发股份以货币方式认缴8,550万元、股东建发（上海）有限公司以货币方式认缴450万元。 2018年1月19日，德尔医疗取得厦门市市场监督管理局颁发的新的《营业执照》。 2017年12月22日，厦门德诚会计师事务所有限公司出具厦德诚验字（2017）第Y047号《验资报告》，报告确认截至2017年12月11日，已收到建发股份出资额8,550万元，收到建发上海出资额450万元，合计收到全体股东出资额9,000万元，实缴资本合计10,000万元。 （6）2021年4月。 2021年4月27日，德尔医疗取得厦门市市场监督管理局颁发新的《营业执照》。 |
