| 公司前身超声研究所原为汕头超声电子仪器厂原厂办研究所，后改为独立单位。汕头超声电子仪器厂前身是创建于1957年的地方国营企业汕头无线电厂，1965年经汕头市人民委员会以“汕人会字〔1965〕101号”文批准改名为汕头超声电子仪器厂。1978年10月25日，汕头市计划委员会和汕头市经济委员会联合下发《关于汕头超声仪器研究所归口一机系统的决定》（汕市计委〔78〕142号、汕市经委〔78〕030号），决定将汕头超声电子仪器厂原厂办研究所改为独立单位，归口广东省第一机械工业局、国家第一机械工业部，接受广东省第一机械工业局、国家第一机械工业部下达的任务，超声研究所隶属汕头超声设备工业公司领导。1982年11月15日，汕头市工商局向超声研究所核发《营业执照》，核准其登记开业。超声研究所成立时的企业名称为“汕头超声仪器研究所”，企业地址为汕头市金砂东路，经济性质为全民所有制，注册资金为166万元。核算形式为独立核算，主业为科研成果，经营方式为制造。2004年9月30日，汕头市人民政府作出《关于汕头超声仪器研究所部分产权转让给内部职工并改组为有限责任公司有关问题的批复》（汕府函〔2004〕137号），同意超声研究所实施国有企业改制及国有产权转让：基于经汕头市财政局核准的广东康元会计师事务所有限公司“粤康元评字（2003）第30063号”《关于汕头超声仪器研究所整体资产的评估报告》的评估结果，在剔除待处理款项及应一次性补交的土地出让金后，将超声研究所净资产的30%（32,124,722.79元）以15,419,866.94元转让给企业内部职工，并改为职工股；以1992年的净资产为基数，从除财政拨款形成的资产外的新增资产中，提取不超过30%的部分（25,022,991.30元）作为技术管理股，占总股权21.98%；在净资产中提取9.41%（10,708,240.93元）作为激励股；按上述方案分配后的剩余净资产为国有股，占总股权40.39%；超声研究所职工股招股方案和技术管理股分配方案应经职工代表大会审议通过；超声研究所应制订激励股权使用办法并经股东会审议通过，激励股在分配到具体人之前暂委托改制后的有限责任公司法定代表人代持。2005年2月3日，超声研究所召开第一届第七次职工代表大会，同意超声研究所的《职工股认股权分配方案》、《职工安置方案》和《技术管理股量化方案》等改制实施方案。2005年2月25日，经汕头市产权交易市场见证，汕头市财政局和超声研究所内部职工代表李德来订立《产权转让合同》，就超声研究所的部分产权转让进行约定。2005年，超声研究所由于下属金顿超声在进口设备时涉嫌走私普通货物，受到汕头海关查处，后被汕头市人民检察院提起公诉，使得改制时净资产值及公司持续经营能力存在较大不确定性，因此超声研究所的改制工作进展滞缓。在上述案件处理意见逐步明朗后，2007年12月18日，汕头市人民政府下发《关于市政府常务会议决定事项的通知》（汕府办会函〔2007〕1404号），继续推进超声研究所的改制进程：同意超声研究所继续履行与汕头市财政局签订的《产权转让合同》，在新的资产评估结果中划出经汕头市十届第二十六次市政府常务会议研究同意的该所改制净资产额和确定的股权比例，继续完成改制，增加的净资产上缴国有资本持有单位。2008年7月5日，北京中天华资产评估有限责任公司出具了“中天华资评报字（2008）第1053号”《汕头超声仪器研究所改制项目资产评估报告书》，并经汕头市国资委核准。2008年11月12日，经汕头市产权交易市场见证，汕头市国资委、汕头市财政局和超声研究所内部职工订立《产权转让补充合同》，对《产权转让合同》外需要加以明确的问题加以解决。2008年4月8日，经汕头市国资委《关于同意成立有限责任公司解决员工持股问题的批复》（汕国资改革函〔2008〕6号）批复同意，超声研究所职工股东成立以持有职工股权为唯一目的的有限责任公司超声资管。2008年11月21日，经汕头市国资委见证，超声研究所内部职工（持股职工）和超声资管订立《协议书》，约定超声研究所内部职工将受让自汕头市财政局的超声研究所57,147,714.09元净资产转由超声资管持有。根据立真会计师2008年11月25日出具的“汕立真师验字（2008）27号”《验资报告》，截至2008年11月24日，超声研究所已收到汕头市国资委的39,226,454.28元净资产出资，占其认缴的45,951,388.28元出资的85.36%；已收到超声资管的67,855,955.02元净资产出资；超声研究所的实收资本为107,082,409.30元。2008年12月2日，汕头市工商局向超声研究所换发《企业法人营业执照》，超声研究所完成改制。2009年1月21日，超声有限股东会作出决议，同意将奖（激）励股10,708,240.93元量化给超声资管，不再由超声资管代持。2009年10月27日，汕头市国资委作出《关于调整汕头市超声仪器研究所有限公司资本金问题的函》（汕国资函〔2009〕77号），因国有资本金尚有672.49万元缺口，鉴于汕头市财政局无法筹措资金投入，汕头市国资委同意公司减少国有资本金投入，并相应调整股权结构，国有股权比例由40.38%调整为36.63%。2020年9月9日，超声有限召开股东会议并作出决议，同意以2020年7月31日为审计基准日和评估基准日，将公司类型由有限责任公司变更为股份有限公司。公司全体股东超声资管、汕头市国资委、德福基金作为公司变更为股份有限公司的发起人。公司聘请的审计机构华兴会计师于2020年8月28日出具“华兴所〔2020〕专审字GD-032号”《汕头市超声仪器研究所有限公司专项审计报告》。各发起人以公司截至2020年7月31日经审计的全部净资产383,792,837.93元作为折股依据，相应折合为股份公司的全部股份364,080,192股，每股面值人民币1元，共计股本为人民币364,080,192元，未折股人民币19,712,645.93元计入股份公司的资本公积。各发起人分别以其各自占公司净资产的份额认购股份有限公司的发起人股。变更前公司的注册资本为人民币107,082,409元，实收资本为人民币107,082,409元，变更为股份有限公司后的注册资本和实收资本为人民币364,080,192元，总股数为364,080,192股。公司聘请的评估机构中企华中天于2020年8月30日出具“苏中资评报字〔2020〕第7046号”《汕头市超声仪器研究所有限公司拟整体变更设立股份有限公司所涉及的净资产价值资产评估报告》，全体发起人予以认可。上述资产评估报告于2020年9月15日完成汕头市国资委国有资产评估项目的备案程序。2020年9月25日，华兴会计师出具“华兴所〔2020〕验字GD-073号”《验资报告》，发起人出资已到位。2020年9月25日，全体发起人签署《发起人协议》，各发起人分别以其占公司的股权比例对应的所有者权益认购股份有限公司的发起人股。同日，汕头超声召开创立大会暨首次股东大会，全体发起人同意将超声有限整体变更设立为汕头超声。2020年9月27日，汕头超声取得汕头市市监局核发的《营业执照》。 |
