| 一、发行人设立及改制情况 （一）有限公司的设立情况 公司前身东莞长联新材料科技有限公司，成立于2009年11月4日，由深圳市长园盈佳投资有限公司、卢开平、卢来宾、麦友攀、张小红、何江淮共同出资设立，注册资本为3,000万元，均以货币形式出资。 长联有限设立时出资额共分三次缴足： 1、2009年10月16日，东莞市和惠会计师事务所（普通合伙）出具“东莞 和惠验字[2009]Y1163号”《验资报告》。《验资报告》显示，截至2009年9月27日止，长联有限注册资本为3,000万元，实收资本为600万元，均以货币方式出资。 2、2010年1月29日，东莞市和惠会计师事务所（普通合伙）出具“东莞 和惠验字[2010]Y1032号”《验资报告》。《验资报告》显示，截至2010年1月27日止，长联有限注册资本为3,000万元，实收资本为1,200万元，均以货币方式出资。 3、2010年6月22日，东莞市和惠会计师事务所（普通合伙）出具“东莞 和惠验字[2010]Y1164号”《验资报告》。《验资报告》显示，截至2010年6月21日止，长联有限注册资本为3,000万元，实收资本为3,000万元，均以货币方式出资。 （二）股份公司的设立情况 1、股份公司设立情况 本公司系由长联有限整体变更设立的股份有限公司。2012年11月28日，长联有限召开股东会，决议同意以长联有限全体股东作为发起人以发起设立方式整体变更为股份公司，以截至2012年6月30日经大华会计师事务所有限公司出具的“大华审字[2012]4821号”《东莞长联新材料科技有限公司审计报告》审计的净资产值人民币61,892,929.46元为基数，按照1.8755:1的比例折合成股本3,300.00万股，每股面值1元，剩余部分计入资本公积。 2012年12月4日，卢开平、麦友攀、卢来宾、联汇投资、张小红、卢润初、何江淮作为发起人共同签署《发起人协议》。 2012年9月3日，深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具“深国众联评报字2012-3-062”《东莞长联新材料科技有限公司拟进行股份制改造所涉及的东莞长联新材料科技有限公司股东全部权益资产评估报告》，确定长联有限净资产在评估基准日2012年6月30日的评估值为6,769.18万元。 2012年12月21日，大华会计师事务所有限公司出具“大华验字[2012]359号”《验资报告》，验证本次整体变更设立股份公司的出资到位。 2013年1月14日，长联科技在东莞市工商行政管理局完成变更登记，并取得变更后《企业法人营业执照》。 2、股改净资产调整情况 长联有限股改时用于折股的净资产数额使用合并报表净资产数额，应调整为母公司净资产数额，具体情况如下： 2021年4月26日和2021年5月17日，公司分别召开董事会和股东大会审议通过《关于东莞长联整体变更时折股净资产选取标准予以调整的议案》，全体股东一致同意对发行人设立时审计基准日账面净资产数额进行调整，将长联有限股改时用于折股的净资产数额由合并报表净资产数额调整为长联有限母公司的净资产数额，即用于折股的净资产数额由合并报表净资产61,892,929.46元调整为长联有限母公司净资产62,362,043.38元，按1.8898:1的比例折合为股份公司股本，股份改制后公司股本总额为3,300万股，每股面值人民币1元，股份公司注册资本为3,300万元，超出注册资本部分计入资本公积。 2021年5月6日，公司全体发起人共同确认并签署了《关于东莞长联新材料科技有限公司整体变更为股份公司时用于折股的净资产选取标准予以调整的确认函》。 2021年5月17日，信永中和会计师出具了编号为XYZH/2022GZAA30182的《东莞长联新材料科技股份有限公司股份公司整体变更设立验资复核报告》。 保荐人及发行人律师认为：发行人设立过程中有关资产评估、验资等均已履行了必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。经调整后，发行人设立时审计基准日的净资产数额不低于发行人设立时的股本总额，仍符合《公司法》的规定；发行人调整其设立时审计基准日净资产数额事宜已经发行人董事会、股东大会审议通过，该等董事会、股东大会召开及审议的相关程序合法合规，且该等调整未导致发行人设立时的总股本、各发起人所持股份数量及其占比发生变化，不会影响发行人设立的合法有效性。 二、发行人报告期内的股本、股东变化情况 （一）2020年12月，报告期内第一次增资 2020年12月11日，公司召开2020年第二次临时股东大会审议通过《关于东莞长联新材料科技股份有限公司增资的议案》，同意新增股东中瑞智慧国际控股有限公司增资144.99万元，注册资本由原来的4,688.00万元增加至4,832.99万元。本次增资定价为22.76元/股，增资价款已全部支付。 2020年12月24日，信永中和出具了“XYZH/2020GZAA30016”《验资报告》。 《验资报告》显示，截至2020年12月16日止，长联科技注册资本为4,832.99万元，实收资本为4,832.99万元，均以货币方式出资。 2020年12月24日，长联科技在东莞市市场监督管理局完成变更登记，并取得变更后《营业执照》。 （二）2021年11月，报告期内第一次股权转让 2021年11月30日，公司股东卢满根与其妻子林长莲签订《东莞长联新材料科技股份有限公司股份转让协议》，卢满根将其持有长联科技的2.57%股份以286.97万元的价格转让给妻子林长莲。本次股权转让价格为2.31元/股。 三、对赌情况 （一）对赌协议的约定情况 2020年12月11日，卢开平与中瑞智慧签署《中瑞智慧国际控股有限公司与卢开平关于东莞长联新材料科技股份有限公司补充协议》（以下简称“补充协议”），卢开平与中瑞智慧之间存在对赌约定的特殊权利安排。 （二）解除对赌协议情况 2021年2月5日，发行人、卢开平与中瑞智慧签署的《东莞长联新材料科技股份有限公司增资扩股协议书之补充协议二》，约定终止上述各方签署的包含特殊权利安排的补充协议，且上述全部补充协议在任何情况下均不会恢复执行，亦不会被视为自动恢复执行，对赌协议自始无效，具体内容如下： “1.1经各方协商确定，自本协议签署之日起，《补充协议》的约定即时完全终止并视为自始无效，各方均不再享有《补充协议》项下的任何权利，亦不再承担《补充协议》项下的任何义务。 1.2各方确认，自本协议签署之日起，《补充协议》即自始不再具有法律效力，对各方均不再具有任何法律约束力，在任何情况下均不会恢复执行，亦不会被视为自动恢复执行。 1.3各方确认，自《补充协议》生效之日起至本协议签署之日，就《补充协议》中约定的事项，各方不存在任何纠纷或潜在纠纷，任何一方不得向对方提起任何形式的赔偿或补偿请求。” 经核查，保荐人和发行人律师认为：上述投资人在投资发行人时约定的对赌条款等类似安排均已经清理，不存在任何效力恢复条款，不存在正在执行的对赌协议，发行人并非作为上述对赌相关协议的对赌义务人，符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》的相关规定。 |
