| （一）有限责任公司设立情况 发行人前身高特有限于1998年2月16日经杭州市工商行政管理局批准设立，设立时名称为“杭州高特电子设备有限公司”，由自然人徐剑虹、徐涛、李振江、沈炳华共同出资设立，注册资本为50.00万元，经营范围为电气控制设备加工、销售；电子元件、仪器仪表，办公自动化设备批发、零售。 根据杭州市审计师事务所于1998年2月12日出具的杭审事验字〔1998〕82号《验资报告》，截至1998年2月11日，高特有限已收到全体股东缴纳的注册资本合计50.00万元，其中：徐剑虹以货币方式出资32.50万元，占注册资本的65.00%；徐涛以货币方式出资15.00万元，占注册资本的30.00%；李振江以货币方式出资1.50万元，占注册资本的3.00%；沈炳华以货币方式出资1.00万元，占注册资本的2.00%。 高特有限已于1998年2月16日取得工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》。 （二）股份有限公司设立情况 杭州高特电子设备股份有限公司系由高特有限的原股东以发起设立的方式，将高特有限整体变更而设立的股份有限公司。 2016年8月15日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具编号为中兴财光华审会字〔2016〕第304602号《审计报告》，截至2016年4月30日，高特有限经审计的账面净资产为6,678.54万元。 2016年8月18日，江苏华信资产评估有限公司出具编号为苏华评报字[2016]第167号《资产评估报告》，截至2016年4月30日，高特有限的净资产评估价值为8,271.22万元，较账面净资产增值1,592.68万元，增值率为23.85%。 2016年9月3日，高特有限召开股东会作出决议，同意以经审计的截至2016年4月30日的公司净资产6,678.54万元按照1：0.37948（四舍五入至小数点后五位）的比例折股为2,534.40万股，折股前后注册资本保持不变，将公司整体变更为股份有限公司，溢价部分计入资本公积。 2016年9月4日，高特有限全体股东签署《发起人协议》，一致同意以高特有限经审计的账面净资产折股2,534.40万股发起设立股份有限公司。2016年9月20日，高特电子召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过相关议案。2016年9月21日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具中兴财光华审验字（2016）第304205号《验资报告》，确认公司的出资已经全部缴足。 2016年10月9日，高特电子取得杭州市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91330108704210831M的《营业执照》，注册资本2,534.40万元，法定代表人为徐剑虹。 （三）报告期期初至今的股本和股东变化情况 1、报告期初发行人的股东情况 2、2022年4月，报告期内第一次股份转让 2022年4月27日，吾尔是投资与华强睿华签署《股份转让协议》，约定吾尔是投资将其持有的公司277,309股股份以1,000.00万元的价格转让给华强睿华，本次股份转让价格为36.06元/股，对应公司估值10.00亿元。 3、2022年12月，报告期内第一次增资暨第二次股份转让 2022年10月11日，公司召开2022年第一次临时股东大会，决议公司注册资本由27,730,944.00元增加至29,394,800.00元，新增注册资本1,663,856.00元中709,912.00元由招赢科创以货币2,560.00万元的价格认缴、831,928.00元由招赢智造以货币3,000.00万元的价格认缴、122,016.00元由成长共赢以货币440.00万元的价格认缴。本次增资价格均为36.06元/股，对应公司投前估值10.00亿元。 本次增资事项已经浙江中会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中会会验（2023）第0024号《验资报告》予以审验。 2022年11月20日，贵源控股、徐剑虹及陈焕签署《股份转让协议》，约定贵源控股将其持有的公司352,512股股份转让予陈焕，系执行2019年12月20日徐剑虹与陈焕签署的《借款及债转股协议》中约定的债转股权利。 2022年11月20日，贵源控股与申屠为农签署《股份转让协议》，约定贵源控股将其持有的公司242,424股股份转让予申屠为农。本次股份转让系实施徐剑虹与申屠为农之间的股份代持还原。 2022年12月2日，高特电子就本次增资及股份转让事项办理了工商变更登记。 4、2022年12月，报告期内第三次股份转让 2022年12月6日，陈杏员与其胞弟陈海荣签署《股份转让协议》，约定陈杏员将其持有的公司237,600股股份转让予陈海荣。陈杏员和陈海荣系姐弟关系，本次股份转让系股份代持还原。 5、2023年2月，报告期内第四次股份转让 2023年2月20日，贵源控股和华强睿华签署《股份转让协议》，约定贵源控股将其持有的公司146,974股股份以1,000.00万元的价格转让给华强睿华。 本次股份转让价格为68.04元/股，对应公司估值20.00亿元。 6、2023年4月，报告期内第五次股份转让 2023年4月27日，贵源控股与保腾联享签署《股份转让协议》，约定贵源控股将其持有的公司73,487股股份以500.00万元的价格转让给保腾联享；吾尔是投资与安芯同盈、邦信天使、芯泉天使签署《股份转让协议》，约定吾尔是投资将其持有的公司44,092股股份、22,046股股份和7,349股股份，分别以300.00万元、150.00万元和50.00万元的价格转让给安芯同盈、邦信天使和芯泉天使。本次股份转让价格为68.04元/股，对应公司估值20.00亿元。 7、2023年5月，报告期内第二次增资 2023年5月11日，公司召开2023年第一次临时股东大会，决议公司注册资本由29,394,800.00元增加至30,423,618.00元，其中新增注册资本734,870.00元由长鑫柒号以货币5,000.00万元的价格认缴，新增注册资本293,948.00元由富浙资通以货币2,000.00万元的价格认缴。本次增资价格参考前一轮股份转让价格确定为68.04元/股，对应公司投前估值20.00亿元。 本次增资事项已经浙江中会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中会会验（2023）第0038号《验资报告》予以审验。 2023年5月17日，高特电子就本次增资事项办理了工商变更登记。 8、2023年7月，报告期内第三次增资 2023年6月27日，公司召开2023年第三次临时股东大会，决议公司注册资本由30,423,618.00元增加至32,370,729.00元，其中新增注册资本1,216,945.00元由中石化资本（SS）以货币10,000.00万元的价格认缴，新增注册资本608,472.00元由昆仑资本（SS）以货币5,000.00万元的价格认缴，新增注册资本121,694.00元由嘉兴翌昕以货币1,000.00万元的价格认缴，本次增资价格均为82.17元/股，对应公司投前估值25.00亿元。 本次增资事项已经浙江中会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中会会验（2023）第0038号《验资报告》予以审验。 9、2023年9月，报告期内第四次增资 2023年9月18日，公司召开2023年第四次临时股东大会，决议公司注册资本由32,370,729.00元增加至32,968,330.00元，其中新增注册资本597,601.00元由龙岩鑫达以货币5,000.00万元的价格认缴，本次增资价格为83.67元/股，对应公司投前估值27.08亿元。 本次增资事项已经浙江中会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中会会验（2023）第0038号《验资报告》予以审验。 10、2023年11月，报告期内第五次增资 2023年11月28日，公司召开2023年第五次临时股东大会，决议公司以资本公积（股本溢价）向全体股东每10股转增15.93股；以公司截至2023年9月30日的总股本32,968,330股为基数测算，合计转增52,531,670股，转增后公司总股本将增加至85,500,000股，公司注册资本由32,968,330.00元增加85,500,000.00元。 本次增资事项已经天健会计师出具的天健验〔2023〕734号《验资报告》予以审验。 11、2023年12月，报告期内第六次股份转让暨第六次增资 2023年12月21日，吾尔是投资、紫峰创投、徐剑虹签署《股份转让协议》，约定吾尔是投资将其持有的公司237,500.00股股份以1,000.00万元的价格转让给紫峰创投；2023年12月25日，吾尔是投资、华强睿嘉、徐剑虹签署《股份转让协议》，约定吾尔是投资将其持有的公司237,500股股份以1,000.00万元的价格转让给华强睿嘉。本次股份转让价格确定为42.11元/股，对应公司估值36.00亿元。 2023年12月28日，公司召开2023年第七次临时股东大会，决议公司注册资本由85,500,000.00元增加至88,987,500.00元，新增注册资本3,487,500.00元。 其中：新增注册资本1,125,000.00元由深圳鲲鹏以货币5,000.00万元的价格认缴，新增注册资本112,500.00元由赣州鲲鹏以货币500.00万元的价格认缴，新增注册资本450,000.00元由澜起投资以货币2,000.00万元的价格认缴，新增注册资本900,000.00元由上海木澜以货币4,000.00万元的价格认缴，新增注册资本675,000.00元由上海金科以货币3,000.00万元的价格认缴，新增注册资本225,000.00元由福建绿发以货币1,000.00万元的价格认缴。本次增资价格均为44.44元/股，对应公司投前估值38.00亿元。 本次增资事项已经天健会计师出具的天健验〔2023〕756号《验资报告》予以审验。 12、2024年1月，报告期内第七次股份转让 2024年1月，申屠为民和陈荣签署《股权代持终止及股权还原协议》，约定陈荣将其持有的公司456,438股股份转让予申屠为民，系实施股份代持还原。 13、2024年10月，报告期内第七次增资 2024年10月18日，公司召开2024年第二次临时股东大会，决议公司以资本公积（股本溢价）向全体股东每10股转增30.46股；以公司截至2024年8月31日的总股本88,987,500股为基数测算，合计转增271,012,500股，转增后公司总股本将增加至360,000,000股，公司注册资本由88,987,500.00元增加至360,000,000.00元。 本次增资事项已经天健会计师出具的天健验〔2025〕73号《验资报告》予以审验。 14、2025年3月，报告期后股份转让 2025年3月，福建绿发和中汇瓯越签署《股份转让协议》，约定福建绿发将其持有的公司910,240股股份以1,094.03万元的价格转让给中汇瓯越。 福建绿发因自身投资计划变化退出对公司的投资。中汇瓯越由公司自然人股东、董事周海波控制的浙江嘉禾贸易发展有限公司担任执行事务合伙人，其余12名有限合伙人均为绍兴市温州商会成员，与担任绍兴市温州商会秘书长的周海波共同协商成立。中汇瓯越因对发行人所处行业的发展前景、发行人在行业中竞争力较为看好，故决策受让上述股份对公司进行投资。经福建绿发和中汇瓯越一致协商，本次股份转让定价依据为在福建绿发投资发行人估值的基础上少量上浮，股份转让价格确定为12.02元/股，对应公司估值为43.27亿元。 （四）发行人历史沿革中的股权代持及解除情况 1、高特有限2005年股权激励计划形成的代持及解除 2004年12月，高特有限全体股东通过《杭州高特电子设备有限公司期权计划实施细则》，同意向员工授予激励股权。激励股权授予后即享有表决权和收益权，激励股权偿付期（三年）满后，进行相应的工商变更登记。 2005年1月，高特有限向3名激励对象授予激励股权，每名激励对象通过受让股权的方式获取4万元注册资本，由于未及时办理工商变更手续，因而在高特有限全体股东及激励对象之间形成代持关系。2006年12月，高特有限全体股东按照各自持股比例，将高特有限股权分别转让予3名激励对象，并完成工商变更登记手续，股权代持关系解除。 2、高特有限2008至2010年赠股激励计划形成的代持及解除 2008年、2009年及2010年，高特有限合计实施三次赠股激励，通过贵源控股转让高特有限股权方式无偿向每一位激励对象授予高特有限的2.00万元出资额，因未及时办理有关股权变更的工商登记手续，形成由高特有限控股股东贵源控股代激励对象持股的情形，共涉及36名激励对象，相关股权代持解除过程具体如下： （1）2名激励对象因在授予一年内离职，根据股权激励相关制度安排，激 励股权授予被撤销，代持关系解除； （2）19名激励对象因离职，将持有的高特有限2万元出资额，转让予当时仍在职的员工或由贵源控股回购，代持关系解除； （3）15名激励对象分别和贵源控股签署《解除股权代持确认书》，确定由贵源控股代持的高特有限出资额，还原至新设立的员工持股平台吾尔是投资。 2016年1月，贵源控股将其彼时持有高特有限的384.00万元出资以1,248.00万元的价格转让给吾尔是投资，其中涉及的56.00万元出资系用于实施上述股份代持还原。上述15名激励对象，通过吾尔是投资间接持有发行人股份的方式实现显名及还原，股份代持关系解除。 3、徐剑虹与申屠为农之间的股份代持及解除过程 2015年12月，申屠为农看好公司所处行业的发展前景，与徐剑虹签署《股权代持协议书》，约定以100.00万元的对价购买徐剑虹通过贵源控股持有的高特有限242,424.00元出资额。由于申屠为农时任杭州科技职业技术学院的教师，对外持股需要办理登记手续，因此双方协商由徐剑虹通过贵源控股进行股权代持。 根据杭州科技职业技术学院人事处出具的《证明函》，证明申屠为农原系该校教师，一直未担任行政职务，已于2021年3月退休；确认申屠为农不属于公务员或参照公务员管理的事业单位人员，不属于学校党政（党员）领导干部，不属于学校领导班子成员，不属于处级（中层）领导干部。申屠为农对发行人的投资未违反该校相关规章制度。 为清理股权代持、明晰发行人及贵源控股股权脉络，经各方商议，申屠为农、徐剑虹、贵源控股三方于2022年11月20日共同签署《股份代持解除协议暨投资协议》，对徐剑虹通过贵源控股代申屠为农持有的发行人股份进行还原。 本次股份转让完成后，申屠为农成为发行人股东，直接持有发行人股份，不再由徐剑虹通过贵源控股进行代持。 4、陈杏员与陈海荣之间的股份代持及解除过程 2016年4月，公司引入7名外部投资者，增加注册资本334.40万元，其中：新股东陈杏员认缴237,600.00元出资额，认缴金额为270.00万元，入股资金来源于陈海荣。陈杏员与陈海荣为姐弟关系，双方内部协商由陈杏员代持股份。 为清理股权代持、明晰发行人股权脉络，陈杏员、陈海荣于2022年12月6日签署《股份转让协议》，对陈杏员代陈海荣持有的公司股份全部进行还原，协议约定陈杏员将其持有的公司23.76万股股份以零对价转让予陈海荣。本次股份转让完成后，陈杏员不再持有公司股份，股份代持情形解除。 5、陈荣与申屠为民之间的股份代持及解除过程 2016年4月，公司引入7名外部投资者，增加注册资本334.40万元，其中：新股东陈荣认缴176,000.00元出资额，认缴金额为200.00万元，入股资金来源于申屠为民。陈荣与申屠为民为朋友关系，申屠为民的入股资金来源于向本轮外部投资者推荐投资机会收取的顾问费，由自然人陈荣代持股份。 为清理股权代持、明晰发行人股权脉络，申屠为民、陈荣于2024年1月31日签署《股权代持终止及股权还原协议》，对陈荣代申屠为民持有的公司股份全部进行还原，协议约定陈荣将持有的公司全部股份以零对价转让予申屠为民。本次股份转让完成后，陈荣不再持有公司股份，股份代持情形解除。 |
