| （一）有限公司设立情况 2004年11月9日，洛阳市国资委作出《关于洛阳轴承集团与永城煤电集团共同出资组建新公司的批复》（洛国资〔2004〕120号），同意洛轴集团出资1.50亿元，永煤集团出资2.50亿元，共同组建洛轴有限。 2004年11月26日，河南岳华会计师事务所有限公司出具《资产评估报告书》（豫岳评字（2004）第1044号），经评估，截至评估基准日2004年9月30日，洛轴集团用于投入洛轴有限的实物资产评估值为15,729.53万元。 2004年12月4日，河南岳华会计师事务所有限公司出具《验资报告》（豫岳验字（2004）第033号），验证截至2004年12月3日，洛轴有限已收到股东永煤集团缴纳的货币出资13,000.00万元，股东洛轴集团以实物出资15,000.00万元。 2005年4月28日，河南岳华会计师事务所有限公司出具《验资报告》（豫岳验字（2005）第027号），验证截至2005年4月28日，洛轴有限已收到股东缴纳的第二期货币出资12,000.00万元。 2004年12月6日，洛阳市工商局核准洛轴有限设立，并核发《企业法人营业执照》。 （二）股份有限公司设立情况 发行人是由洛轴有限整体变更而设立的股份有限公司。 立信会计师对洛轴有限股改基准日的净资产进行审计，截至2023年4月30日，经审计的账面净资产值为165,957.85万元，扣减因提取安全生产费形成的专项储备636.11万元后，可折股净资产值为165,321.74万元；北京坤元至诚资产评估有限公司对洛轴有限股改基准日的净资产进行评估，经评估，截至2023年4月30日，洛轴有限净资产评估值为272,051.59万元。评估结果已经洛轴有限控股股东国宏集团备案。 2024年1月26日，洛轴有限股东会作出决议，同意洛轴有限整体变更设立股份有限公司，并以截至2023年4月30日经审计的账面净资产值165,957.85万元，扣减因提取安全生产费形成专项储备后的可折股净资产165,321.74万元，按照1：0.3629的比例折合股份60,000.00万股，剩余净资产计入股份公司资本公积。折股后原股东各自持股比例不变，变更设立股份有限公司后的名称为“洛阳轴承集团股份有限公司”。 2024年1月26日，国宏集团出具《洛阳国宏投资控股集团有限公司关于洛阳LYC轴承有限公司整体变更为洛阳轴承集团股份有限公司的批复》，同意洛轴有限整体变更发起设立“洛阳轴承集团股份有限公司”。 2024年1月27日，全体发起人共同签署《洛阳轴承集团股份有限公司发起人协议》，就设立股份有限公司的名称、经营范围、股份总数、股本设置和出资方式、发起人的权利和义务等内容做出了明确约定。 2024年1月27日，发行人召开了创立大会暨2024年第一次临时股东大会，审议通过《公司章程》，选举了洛轴股份第一届董事会非职工代表董事及第一届监事会非职工代表监事。 2024年1月29日，洛阳市市场监督管理局核发了《营业执照》（统一社会信用代码：914103007694752837），核准股份公司设立。 2025年8月，发行人对股改基准日的净资产进行了调整。立信会计师基于上述调整对发行人股改基准日的净资产进行审计，截至2023年4月30日，发行人经审计的账面净资产为157,883.66万元，扣减因提取安全生产费形成的专项储备737.09万元后，可折股净资产值为157,146.57万元。北京坤元至诚资产评估有限公司已针对上述净资产调整事项对发行人股改基准日净资产市场价值进行评估，经评估，截至2023年4月30日，发行人净资产评估值为271,622.57万元。 2025年8月28日，发行人间接控股股东工控集团出具确认意见，同意发行人对上述基准日的评估结果进行追溯调整并予以备案。 2025年8月28日，公司全体发起人签署《洛阳轴承集团股份有限公司发起人协议之补充协议》，就洛轴股份因股改净资产追溯调整导致折股方案变动相关事宜，签署了补充协议。 立信会计师已针对上述净资产折股事项进行验资，验证公司已根据折股方案，将洛轴有限截至2023年4月30日经审计的可折股净资产157,146.57万元，按照1：0.3818的比例折合股份总额60,000.00万股，剩余净资产计入资本公积。 上述调整事项已经发行人第一届董事会第十五次会议和2025年第三次临时股东会审议通过。上述调整后，截至股改基准日的公司股本总额不变，调整后折股净资产仍高于公司股本总额，未对公司股改时的出资情况产生出资不实的影响，各发起人股东的持股数量、比例均保持不变，对公司股改设立不会产生实质影响。 前述调整系根据公司自身情况进行的调整，有利于提高公司会计信息质量，对公司实际状况的反映更为准确，没有损害公司和全体股东的合法权益。 1、整体变更设立股份有限公司时累计未弥补亏损形成原因 洛轴有限整体变更为股份有限公司时，股改基准日2023年4月30日存在累计未弥补亏损，主要因为公司自设立以来发展过程中因研发投入、市场拓展等支出导致的经营亏损。 2、未分配利润为负的情形消除情况及发展趋势 发行人整体变更为股份有限公司后未分配利润为负的情形已消除。整体变更后，公司发展趋势良好，经营规模快速扩大，盈利能力持续提升，进一步扩充重点产品产能，积极研发重大装备轴承、高端装备轴承，持续推进产品结构优化升级，进一步巩固轴承行业综合竞争力与市场地位，发行人持续经营能力不存在重大风险。 （三）报告期内股本及股东变化情况 1、报告期初股本情况 2、2024年1月，洛轴有限报告期内第一次股权转让 2023年10月，北京坤元至诚资产评估有限公司对截至股权转让基准日的洛轴有限净资产进行评估，截至2023年4月30日，洛轴有限的净资产评估值为272,051.59万元。评估结果已经国宏集团备案。 2023年10月7日，国宏集团召开董事会，审议通过《关于公开转让洛阳LYC轴承有限公司13%股权的议案》。 五洲新春与河南澳洛赋豫组成联合受让体参与挂牌程序，受让国宏集团在河南中原产权交易有限公司通过公开挂牌方式转让其所持洛轴有限的13%股权。 2024年1月18日，国宏集团与五洲新春、河南澳洛赋豫组成的联合体签订《产权交易合同》，约定国宏集团将其持有的洛轴有限13%股权以35,366.71万元价格转让给上述联合受让体。 2024年1月24日，洛轴有限召开股东会，同意国宏集团分别将其持有洛轴有限8.497%股权对应注册资本18,704.89万元以23,116.77万元价格转让给五洲新春，将其持有洛轴有限4.503%股权对应注册资本9,912.01万元以12,249.94万元价格转让给河南澳洛赋豫。其他股东放弃优先购买权，并同意根据决议内容修改公司章程。 2025年8月，发行人对上述股权转让评估基准日的净资产进行了调整，北京坤元至诚资产评估有限公司已针对上述净资产调整事项对发行人股权转让基准日净资产市场价值进行评估。上述净资产评估值调整事项已经发行人间接控股股东工控集团以及股东五洲新春、河南澳洛赋豫确认。 发行人间接控股股东工控集团已针对评估调整事项出具意见，同意对基准日的评估结果进行追溯调整并予以备案，不基于审计、评估结果追溯调整原因改变转让洛轴有限13%股权交易结果，上述调整事项已履行相关决策程序，未发现国有资产流失情形。 3、2025年5月，公司报告期内第二次股权转让 2025年4月18日，公司召开员工持股管理委员会第四次会议，审议通过洛阳群策、洛阳同心两个员工持股平台回购退伙、减持份额，并将其所持有的公司对应股份分别转让给洛阳同德、洛阳群力。 2025年5月8日，上述员工持股平台之间签订《转让所持洛阳轴承集团股份有限公司股份协议书》，洛阳群策向洛阳群力转让出资129.00万元折合29.93万股股份，占发行人股份比例为0.050%；洛阳群策向洛阳同德转让出资11.00万元折合2.55万股股份，占发行人股份比例为0.004%；洛阳同心向洛阳同德转让出资160.00万元折合37.12万股股份，占发行人股份比例为0.062%。 2025年5月14日，洛轴股份召开2025年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司员工持股平台之间转让所持公司股权的议案》。 4、验资复核情况 2025年11月19日，立信会计师出具《验资复核报告》（信会师报字[2025]第ZB11763号），对洛轴有限设立至洛轴股份发起设立期间新增资本及实收资本变动情况进行了专项复核，公司历次出资已经到位。 （四）发行人设立以来股权变动瑕疵情况及有权机构的确认 1、发行人设立时存在的出资瑕疵 （1）发行人设立时《合资经营协议》中的职工出资未实际执行 根据洛轴有限设立时永煤集团与洛轴集团于2004年11月25日签署的《合资经营合同》，永煤集团及洛轴有限职工现金出资2.50亿元（其中职工现金出资2,000.00万元），洛轴集团实物出资1.50亿元。针对洛轴有限设立时职工出资的2,000.00万元，根据《关于洛阳LYC轴承有限公司向市财政筹借职工股金的请示》（洛国资文〔2005〕29号），“我委肯定市政府批准，由市财政借给洛阳LYC轴承有限公司2,000万元人民币，用于完善其注册”，职工出资来源为向洛阳市财政局技改资金管理处的借款，后由洛轴有限于2009年12月向洛阳市财政局技改资金管理处归还上述借款，并由时任控股股东永煤控股于2012年2月向洛轴有限补足2,000.00万元货币出资，上述职工出资未实际执行，洛轴有限设立时不存在未出资或出资不实情形。 洛轴有限设立时的实际控制人河南省国资委已出具意见：“洛阳LYC轴承有限公司成立后，未实际执行2,000万元的员工持股方案。永城煤电控股集团有限公司2,000万元出资属于法人出资，出资到位后，不存在未出资或出资不实情形，未发现国有资产流失。” （2）发行人设立时洛轴集团实物出资在评估后未经备案 洛轴有限设立时，洛轴集团以实物出资1.50亿元，上述资产已经河南岳华会计师事务所有限公司评估并出具《洛阳轴承集团有限公司资产评估报告书》（豫岳评字（2004）第1044号），经评估，截至评估基准日2004年9月30日，洛轴集团用于投入洛轴有限的实物资产评估值为15,729.53万元。洛轴集团在以上述实物向洛轴有限出资时，评估结果未经国资主管部门备案或确认。 洛轴集团实物出资时的实际控制人洛阳市国资委已出具意见：“2004年洛轴集团对LYC公司设立时的实物出资已经评估、验资、产权变更，可以认为出资真实、有效、到位。” （3）发行人设立时洛轴集团实物出资部分置换后未验资确认 发行人设立时，洛轴集团实物出资1.50亿元，其中2,110.80万元的共计9处出资房产因被抵押无法办理过户手续。2005年8月，洛轴集团以其自有热处理厂固定资产经评估后置换上述房产，上述热处理厂固定资产已经河南岳华会计师事务所有限公司评估并出具《所属热处理厂固定资产评估报告书》（豫岳评字（2005）第1047号）。评估结果已经过洛阳市国资委备案，但在置换后未对置换部分实物出资进行验资确认。 根据洛轴集团与洛轴有限于2005年8月10日签署的《固定资产投资资产移交清单》，洛轴集团移交热处理厂的部分资产价值为2,132.17万元，其中2,110.80万元资产为置换资产，21.37万元资产为出售资产。 洛轴集团出资置换时的实际控制人洛阳市国资委已出具意见：“2005年洛轴集团对LYC公司实物出资中9处厂房进行替换，替换资产已经评估、备案、产权变更，双方签订移交清单且商定差额部分，可以认为替换资产真实、移交到位。” 2、2009年1月，洛轴集团向永煤控股转让所持洛轴有限37.50%股权时未约定转让价格 2009年1月1日，洛轴有限召开股东会，同意股东洛轴集团将其持有的洛轴有限37.50%股权，转让给股东永煤控股，并相应修改公司章程。同日，洛轴集团与永煤控股签订《股权转让协议》，约定洛轴集团将所持的洛轴有限37.50%股权转让给永煤控股，转让价格另行约定。 2009年2月9日，洛轴有限完成工商登记变更。工商登记变更时，洛轴集团未与永煤控股确定洛轴有限37.50%股权的转让价格。 2013年4月28日，洛轴集团破产管理人与永煤控股签订《股权转让补充协议》，协议确定双方于2009年1月1日签订《股权转让协议》所约定的洛轴集团转让给永煤控股的洛轴有限37.50%股权，转让价格为1.50亿元，对应洛轴有限37.50%股权注册资本价格。 洛轴有限及永煤控股在股权转让时的实际控制人河南省国资委已出具意见：“该股权转让行为是在河南省、洛阳市两级政府主导下进行的，部分程序存在瑕疵，可以认为该股权转让行为真实有效，未发现国有资产流失。” 洛轴集团在股权转让时的实际控制人洛阳市国资委已出具意见：“2009年，洛轴集团将所持LYC公司37.5%股权转让给永煤控股，但未约定价格，2013年4月，洛轴集团破产管理人与永煤控股签订《股权转让补充协议》，明确相关股权转让价格为1.5亿元（对应注册资本价格）。上述股权转让行为是在河南省、洛阳市两级政府主导下进行，双方均为国有独资/全资企业，可以认为该股权转让行为有效。” 综上，保荐人及发行人律师认为：发行人已对历史沿革中的瑕疵事项采取补救措施，未因上述瑕疵事项与历史股东及出资来源单位发生任何争议或纠纷，或受到主管部门的调查或处分，瑕疵事项不构成重大违法违规，发行人已针对历史沿革中的瑕疵事项取得有权部门的确认意见，不会对本次发行与上市构成实质性法律障碍。 |
