| （一）发行人设立情况 1、展芯有限设立情况 2018年3月1日，一芯一亿、同为投资、杰瑞迪投资签署了《江苏展芯半导体技术有限公司章程》，约定出资成立展芯有限，公司注册资本为1,000.00万元，其中，一芯一亿认缴出资800.00万元，持股比例为80.00%；同为投资认缴出资150.10万元，持股比例为15.01%；杰瑞迪投资认缴出资49.90万元，持股比例为4.99%。 根据立信会计师事务所（普通合伙）出具的《关于江苏展芯半导体技术股份有限公司注册资本、实收股本的复核报告》〔信会师报字[2025]第ZA15200号〕，截至2019年4月25日，公司已收到一芯一亿的出资款人民币500.00万元、同为投资出资款人民币150.10万元、杰瑞迪投资出资款人民币49.90万元，合计出资款人民币700.00万元。其中，新增注册资本（实收资本）合计人民币700.00万元，新增实收资本占新增注册资本的70%。 2018年3月13日，南京市雨花台区市场监督管理局向展芯有限核发《营业执照》。 2、江苏展芯设立情况 发行人系由展芯有限整体变更设立的股份有限公司。 立信会计师事务所（特殊普通合伙）及银信资产评估有限公司对展芯有限截至2023年9月30日的净资产状况进行审计、评估，并分别出具“信会师报字[2023]第ZA15576号”《审计报告》和“银信评报字（2023）第050300号”《江苏展芯半导体技术有限公司拟股份制改制所涉及的江苏展芯半导体技术有限公司净资产市场价值资产评估报告》。截至2023年9月30日，展芯有限经审计的资产总额为99,846.27万元，负债总额为16,041.65万元，净资产额为83,804.62万元。 2023年12月9日，展芯有限召开股东会，同意展芯有限整体变更为股份有限公司，由全体42名股东作为发起人，以截至2023年9月30日止经审计账面净资产83,804.62万元，按照1:0.429570575比例折合股份36,000.00万股（每股面值1元），剩余部分47,804.62万元计入资本公积。各股东的持股比例在整体变更为股份有限公司前后保持不变。 2023年12月24日，公司召开创立大会暨2023年第一次临时股东大会，审议通过《关于江苏展芯半导体技术股份有限公司筹办工作报告的议案》《关于设立江苏展芯半导体技术股份有限公司的议案》《关于制定及其附件的议案》及相关制度文件。 2023年12月26日，公司就上述整体变更事宜办理完毕工商变更登记手续，并取得南京市市场监督管理局换发的《营业执照》，江苏展芯半导体技术有限公司变更为江苏展芯半导体技术股份有限公司。 （二）公司报告期内股本和股东变化情况 1、报告期初公司的股权结构情况 2022年1月1日，展芯有限的注册资本为1,250.00万元。 2、报告期内的股本和股东变化情况 （三）历次股权变动过程曾经存在瑕疵或者纠纷情况 自设立以来，公司历次股权变动过程中不存在瑕疵或者纠纷的情形。 （四）关于特殊股东权利的约定情况 1、股东特殊权利约定 特殊权利条款涉及回购条款的回购义务人为发行人实际控制人温振霖、徐立刚，发行人均不作为承担回购股权或现金补偿等义务的主体。 2、股东特殊权利效力终止及效力恢复 根据《战略合作协议》，就投资人享有的股东特殊权利而言，按照以下方式进行效力终止及效力恢复： 本协议第2条约定之回购条款应于公司合格的首次公开发行（定义见《增资协议》，下同）申请被相应的证券交易所受理时自动终止。在公司合格的首次公开发行申请被证券交易所受理后，若发生以下情形之一的，该回购权条款自动恢复法律效力：（1）公司提交申报合格的首次公开发行的申请后又撤回合格的首次公开发行申请；（2）公司合格的首次公开发行申请未通过证券交易所或证券监督管理机构的审核（即被否决或终止审核或不予注册或暂缓发行、暂缓上市后12个月内仍未上市）；（3）公司在其合格的首次公开发行申请获得证券监督管理机构核发的发行批文后未成功完成发行；（4）公司作出终止上市的书面决定；（5）公司因其他原因主动或被动终止合格的首次公开发行审核或未实现合格的首次公开发行。 根据《C轮股东协议》（根据历次股东协议约定，新签署的股东协议自生效之日起替代此前各方签署的前次股东协议；《C轮股东协议》为最终生效的股东协议），就投资人享有的股东特殊权利而言，按照以下方式进行效力终止及效力恢复： （1）投资人享有的《股东协议》所述限制处分权、反稀释权及回购权应于公司合格的首次公开发行申请被相应的证券交易所受理时自动终止。在公司合格的首次公开发行申请被证券交易所受理后，若发生以下情形之一的，限制处分权、反稀释权及回购权条款自动恢复法律效力：①公司提交申报合格的首次公开发行的申请后又撤回合格的首次公开发行申请；②公司合格的首次公开发行申请未通过证券交易所或证券监督管理机构的审核（即被否决或终止审核或不予注册或暂缓发行、暂缓上市后12个月内仍未上市）；③公司在其合格的首次公开发行申请获得证券监督管理机构核发的发行批文后未成功完成发行；④公司作出终止上市的书面决定；⑤公司因其他原因主动或被动终止合格的首次公开发行审核或未实现合格的首次公开发行。对于回购权之条款“公司未在2025年12月31日前提交申报合格的首次公开发行的申请（以公司聘请的保荐机构向证券交易所报送发行上市申请文件且证券交易所做出受理决定为准）”，一旦公司在2025年12月31日前提交申报合格的首次公开发行的申请（以公司聘请的保荐机构向证券交易所报送发行上市申请文件且证券交易所做出受理决定为准），则该条款在任何条件下均不再恢复其法律效力。 （2）就股东享有的优先购买权而言，各方同意，应于公司申报合格的首次公开发行辅导备案时自动终止，且在任何条件下均不再恢复其法律效力。 (五)关于代持及解除情况 发行人历史上曾存在代持情形，截至本招股说明书签署日，所有的股权代持关系均已经解除。发行人历史上所有股权代持行为的形成、演变及解除或还原均系各方的真实意思表示，各方对前述股权代持关系的形成以及解除、清理过程不存在异议，亦不存在纠纷或潜在纠纷。 |
