| （一）有限公司设立情况 公司前身为超纯有限。超纯有限系由境内自然人股东柴杰、陈婉如、朱斯平于2005年8月25日共同出资设立的有限责任公司，具体设立过程如下： 2005年8月，柴杰、陈婉如、朱斯平签署《成都超纯应用材料有限责任公司章程》，超纯有限的注册资本为99.00万元，柴杰、陈婉如、朱斯平各认缴出资33.00万元，出资比例均为33.33%。 2005年8月25日，四川永立会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（永立验字（2005）第0809号），经审验，截至2005年8月24日，超纯有限已收到全体股东以货币缴纳的注册资本99.00万元。 2005年8月25日，成都市工商行政管理局核发了注册号为“成工商（高新）字5101092007615”的《企业法人营业执照》，批准了超纯有限的设立。 （二）股份公司设立情况 公司系由超纯有限以整体变更方式设立的股份有限公司。天健会计师事务所（特殊普通合伙）四川分所于2024年11月13日出具了《审计报告》（天健川审〔2024〕1086号），确认截至2024年8月31日，超纯有限经审计的净资产为551,863,055.77元，不存在累计未弥补亏损。 2024年11月18日，北京坤元至诚资产评估有限公司出具了《成都超纯应用材料股份有限公司（筹）资产评估报告》（京坤评报字[2024]0833号）。根据该评估报告，超纯有限在评估基准日2024年8月31日的净资产评估价值为604,149,609.13元。 2024年11月21日，超纯有限召开股东会，全体股东一致同意以截至2024年8月31日经审计的净资产为依据，将公司整体变更为股份公司。 2024年11月22日，超纯有限全体股东共同签署了发起人协议，将超纯有限截至2024年8月31日经审计的净资产551,863,055.77元，按7.358174:1的比例折合为股份公司股本7,500.00万股，每股面值人民币1元，超出股本部分的476,863,055.77元计入股份公司的资本公积。有限公司整体变更为股份公司后，各发起人的持股比例不变。 2024年11月22日，股份公司（筹）召开创立大会，全体发起人出席会议，同意将超纯有限整体变更为股份公司，全体发起人逐项审议并通过了股份公司设立的有关议案并签署了《成都超纯应用材料股份有限公司章程》。 2024年12月6日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（天健验〔2024〕11-14号）。根据该验资报告，截至2024年11月22日，公司已收到全体出资者以超纯有限净资产缴纳的实收股本75,000,000.00元。 2024年12月13日，超纯股份于成都市市场监督管理局完成了变更登记并取得了营业执照，改制为股份有限公司。 （三）报告期内的股本和股东变化情况 2022年初，超纯有限注册资本为1,049.02万元。 报告期内，公司历次股本和股东变化情况具体如下： 1、2022年6月，超纯有限注册资本增加至1,292.39264万元 2022年1月20日，超纯有限召开股东会，同意公司注册资本由1,049.02万元增加至1,239.94164万元，新增注册资本107.00004万元由国投创业以5,100万元认缴、新增注册资本62.9412万元由中微公司以3,000万元认缴、新增注册资本20.9804万元由正海缘宇以1,000万元认缴。 2022年3月24日，超纯有限召开股东会，同意公司注册资本由1,239.94164万元增加至1,292.39264万元，新增注册资本52.4510万元由集电产投以2,500万元认缴。 2022年6月29日，超纯有限就本次增资完成了工商变更登记。 2、2023年1月，超纯有限注册资本增加至1,339.26264万元 2022年12月27日，超纯有限召开股东会并作出决议，同意公司注册资本由1,292.39264万元增加至1,339.26264万元，新增注册资本46.87万元由嘉田和新以1,340.482万元认缴。 2023年1月11日，超纯有限就本次增资完成了工商变更登记。 3、2024年1月，超纯有限股权转让 2023年10月31日，超纯有限召开股东会，同意柴林将持有的公司26.785253万元出资额（占注册资本2%）转让给嘉兴鑫纯，转让价格为2,600万元；同意柴林将持有的公司8.92886万元出资额（占注册资本0.6667%）转让给求圆正海，转让价格为866.709618万元。 2023年10月31日，柴林分别与嘉兴鑫纯、求圆正海签订《股权转让协议》，就前述股权转让事项进行了约定。 2024年1月11日，超纯有限就本次股权转让完成了工商变更登记。 4、2024年4月，超纯有限股权转让、注册资本增加至1,379.440519万元 2024年3月13日，超纯有限召开股东会，通过决议如下： 1）同意国投创业、正海缘宇、集电产投分别将其持有的13.392626万元 出资额（占注册资本1%）、11.383732万元（占注册资本0.85%）、2.678525万元出资额（占注册资本0.2%）转让给比亚迪，转让价格对应分别为1,800万元、1,530万元、360万元； （2）同意公司注册资本由1,339.262640万元增加至1,379.440519万元，新 增注册资本40.177879万元由比亚迪以6,000.00万元认缴。 2024年3月13日，比亚迪与国投创业、正海缘宇、集电产投签订《股权转让协议》，就前述股权转让事项进行了约定。 2024年4月22日，超纯有限就本次股权转让及增资完成了工商变更登记。 5、2024年8月，超纯有限股权转让、注册资本增加至1,451.284033万元 2024年7月26日，超纯有限召开股东会，通过决议如下： （1）同意柴杰将持有的11.035524万元出资额（占注册资本0.8%）转让给 高新芯动能、转让价格为1,760万元，将持有的6.897203万元出资额（占注册资本0.5%）出让给苏州沃衍、转让价格为1,100万元，将持有的6.897203万元出资额（占注册资本0.5%）出让给铜陵丰睿、转让价格为1,100万元，将持有的4.138322万元出资额（占注册资本0.30%）转让给芜湖建享一号、转让价格为660万元；嘉田和新将其持有的0.689720万元出资额（占注册资本0.05%）转让给华泰紫金、转让价格为110万元，将持有的0.689720万元出资额（占注册资本0.05%）转让给河南尚颀、转让价格为110万元；柴林将持有的6.897203万元出资额（占注册资本0.50%）转让给宁波重心、转让价格为1,100万元；柴林、柴杰、嘉泽和畅分别将其持有的2.758881万元出资额（占注册资本0.20%）、1.379441万元出资额（占出资额的0.10%）、1.379441万元出资额（占注册资本0.10%）转让给武汉泽森、转让价格对应分别为440万元、220万元、220万元； （2）同意注册资本由1,379.440519万元增加至1,451.284033万元，其中新 增注册资本2.758881万元由高新芯动能以490万元认缴、新增注册资本13.794405万元由铜陵丰睿以2,450万元认缴、新增注册资本16.553286万元由苏州沃衍以2,940万元认缴、新增注册资本5.517762万元由武汉泽森以980万元认缴、新增注册资本6.897203万元由芜湖建享一号以1,225万元认缴、新增注册资本6.897203万元由宁波重心以1,225万元认缴、新增注册资本6.207482万元由华泰紫金以1,102.50万元认缴、新增注册资本5.630369万元由深圳基石以1,000万元认缴、新增注册资本7.586923万元由河南尚颀以1,347.50万元认缴。 2024年8月1日，各转让及受让方签订《股权转让协议》，就前述股权转让事项进行了约定。 2024年8月29日，超纯有限就本次股权转让及增资完成了工商变更登记。 6、2024年12月，整体变更为股份有限公司 7、2025年5月，公司注册资本增加至7,638.4615万元 2025年5月22日，公司召开2025年第一次临时股东大会并作出决议，同意公司注册资本由7,500万元增加至7,638.4615万元，新增注册资本86.5384万元由宜行天下以3,000万元认购，新增注册资本23.0769万元由铜陵丰睿以800万元认购，新增注册资本14.4231万元由国泰君安创投以500万元认购，新增注册资本14.4231万元由高投电子以500万元认购。 2025年5月30日，超纯有限就本次增资完成了工商变更登记。 （四）出资瑕疵情况 2010年2月，超纯有限注册资本由99万元增加至585万元，增加的486万元由公司的资本公积转增，用于转增的资本公积系柴杰对公司进行债务豁免形成。 基于谨慎性原则，超纯有限于2023年9月28日召开股东会，审议通过《关于变更出资方式的议案》，同意将2010年2月增资的出资方式由资本公积转增股本变更为以现金方式出资，由股东柴杰按1元/出资额向公司缴纳486万元出资款。2023年12月7日，柴杰向公司缴付出资款486万元，本次出资已夯实。 公司及相关股东未因上述事项收到行政处罚，上述事项不构成重大违法行为，不构成本次发行的法律障碍，不涉及纠纷或潜在纠纷。 （五）发行人股权沿革过程中股东之间的特殊约定 1、特殊权利的基本情况 2、特殊权利的规范情况 2025年9月30日，公司与全体股东签订《股东协议之补充协议》，各方确认国投创业及全体投资方享有的特殊权利条款及义务，自公司向中国证券监督管理委员会或证券交易所递交首次公开发行股票并上市申请文件并被相关主管部门受理之日前一日起自动终止，自始无效且不可恢复。 首次公开发行股票并上市申请文件受理后，公司、公司股东各方之间均不存在任何对赌协议或其他股东特殊权利条款。 （六）关于代持及解除情况 1、股权代持的基本情况、原因及其演变情况 2008年5月，陈婉如将持有的超纯有限4.954万元出资额（占注册资本5.00%）转让给孔明金，孔明金持有的出资额系代柴杰持有，作为股权激励的预留。 2010年2月，超纯有限注册资本由99万元增加至585万元。本次增资后，孔明金代持的超纯有限出资额增加至29.2736万元。 2014年1月，超纯有限注册资本由585万元增加至1,000万元，其中孔明金认缴20.7264万元，其支付的增资款系柴杰提供。本次增资后，孔明金代持的超纯有限出资额增加至50万元。 2、股权代持的解除情况 2014年7月，公司为激励当时员工曹晓萍，实现与公司共同发展，经股东会同意，孔明金将其代柴杰持有的50万元出资额转让给曹晓萍。本次转让后，孔明金完全解除了与柴杰的股权代持关系。 3、是否存在纠纷或潜在纠纷 孔明金与柴杰建立的股权代持关系为各方真实意思表示，且已完全解除，不存在因该股权代持关系形成及解除而发生纠纷或潜在纠纷的情况。 |
