| 公司前身先达矿业成立于1995年3月29日，成立过程如下：1994年11月15日，龙岩地区矿产公司与闽西南工程勘察处（地质八队下属全民所有制企业，现名称为福建省龙岩工程勘察院）共同签署了《龙岩先达矿业有限公司章程》，双方共同以货币方式出资60.00万元设立先达矿业，其中，闽西南工程勘察处出资30.00万元，占注册资本的50.00%；龙岩地区矿产公司出资30.00万元，占注册资本的50.00%。1995年1月10日，福建省闽西审计师事务所出具“岩地社审（1994）第0154号”《企业注册资本验证报告》，确认截至1994年12月20日，公司股东龙岩地区矿产公司与闽西南工程勘察处已缴纳注册资本60.00万元，以货币方式出资。1995年3月29日，先达矿业在福建省龙岩地区工商行政管理局办理了设立登记手续，领取了《企业法人营业执照》（注册号：15783021-3）。2005年11月22日，安永华明会计师事务所出具了“安永华明（2005）审字第860002-01号”《专项审计报告》，截至2005年9月30日，马坑有限经审计的净资产为150,108,942元。2005年11月28日，马坑有限召开2005年第三次临时股东会，决定马坑有限申请变更设立为股份有限公司。2005年12月12日，福建省人民政府作出《关于同意设立福建马坑矿业股份有限公司的批复》（闽政股〔2005〕27号），同意马坑有限以截至2005年9月30日经审计的净资产150,108,942元为基数，按1:1的比例折股15,000.00万股，余额10.8942万元作为资本公积金，整体变更设立福建马坑矿业股份有限公司，马坑有限原有股东作为发起人，按其出资比例认购股份。2005年12月15日，安永华明会计师事务所出具“安永华明（2005）验字第860002-01号”《验资报告》，确认截至2005年12月15日止，公司已将资本公积、盈余公积、未分配利润合计7,500.00万元转增股本，变更后的累计注册资本实收金额为15,000.00万元。同日，公司召开职工代表大会，选举产生了股份有限公司第一届监事会中的职工代表监事。2005年12月19日，马矿股份召开创立大会，审议通过了《关于设立福建马坑矿业股份有限公司的议案》和《福建马坑矿业股份有限公司章程》。同日，全体发起人签署了公司章程。2005年12月31日，福建省工商行政管理局核发了《企业法人营业执照》（注册号：3500001002958）。公司整体变更为股份有限公司时的注册资本为15,000.00万元。在发行人设立过程中。发行人设立时存在的上述瑕疵不符合当时有效且适用的《中华人民共和国公司法（2004修正）》《股份有限公司规范意见》的相关规定。鉴于：1、发行人本次由有限责任公司整体变更为股份有限公司，已经取得福建省人民政府的批复同意，发行人的股本设置、股权结构、公司章程等事项均已取得福建省人民政府的批准；2、发行人已聘请具有从事证券业务资格的资产评估机构福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司对发行人整体变更为股份有限公司时改制基准日的资产情况进行补充评估，福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司已于2025年7月31日出具“闽中兴评字（2025）第AVP30036号”《福建马坑矿业股份有限公司拟了解股份制改制涉及的龙岩马坑矿业有限责任公司净资产价值追溯性资产评估报告》，确认在发行人改制基准日，其经评估确认的净资产数额大于审计净资产数额；3、发行人各发起人已出具《关于福建马坑矿业股份有限公司设立之发起人说明及确认》，确认对发行人设立的相关情况不存在异议，发行人与其发起人之间或发行人的发起人之间就股份公司设立的相关事项不存在争议或潜在纠纷；4、根据福建省国资委的授权，福建工控出具了相关说明，确认公司已就该等事项履行了必要的决策程序，该等事项不存在导致国有股东利益受损或国有资产流失的情形，不会对公司国有股东股权性质产生影响，相关经济行为真实、有效。综上，在发行人整体变更为股份有限公司时，发行人的发起人未签署发起人协议以及马坑有限未进行资产评估的事项虽存在瑕疵，但发行人整体变更为股份有限公司的方案已经福建省人民政府批准，发行人系按照经福建省人民政府批准的方案进行改制变更设立为股份有限公司，且发行人也已采取了相关补救措施委托具有证券从业资格的资产评估机构对改制基准日的资产情况进行了补充评估，因此，前述瑕疵对发行人设立行为的合法有效性不会产生实质影响，不构成发行人本次发行上市的法律障碍。 |
