| （一）股份公司设立前注册资本的形成及变化情况 1、有限公司的设立情况 2013年12月25日，公司股东广东润峰签署了公司章程，决定成立广州润峰，注册资本为100万元，全部由广东润峰认缴。 2014年2月27日，广东中海粤会计师事务所出具《验资报告》（中海粤验字（2014）第094号）。经其验证并查阅股东出资缴款凭证，截至2014年2月27日，广州润峰已收到股东缴纳的注册资本合计100.00万元，由股东广东润峰一次性缴足，股东以货币出资。2022年4月5日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资复核报告》（容诚专字[2022]510Z0046号），对本次出资进行验资复核。 2013年12月30日，广州润峰取得广州市工商行政管理局经济技术开发区分局核发的注册号为440108000081525的《企业法人营业执照》。 2、2019年6月，广州润峰吸收合并广东润峰 为精简公司的管理架构、提高管理效率，2018年9月27日，广州润峰与广东润峰签署《吸收合并协议》，约定由广州润峰吸收合并广东润峰，以2018年10月31日作为合并基准日，以广州润峰完成吸收合并的工商变更登记日为合并日，合并后广州润峰存续，广东润峰予以注销，合并日前广东润峰的资产及债权债务、与全体员工的劳动关系在合并后均由广州润峰承继。 2018年9月28日，广东润峰股东会及广州润峰股东分别作出决议/决定，同意广州润峰吸收合并广东润峰，广东润峰的债权、债务、资产及人员由广州润峰承继。 2018年9月29日、2018年10月9日，广州润峰与广东润峰分别在《广州日报》《南方都市报》刊登《吸收合并公告》，通知广州润峰和广东润峰的债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或提供相应的担保。 2018年12月31日，广州润峰与广东润峰出具《关于广州润峰婴儿用品有限公司吸收合并广东润峰婴儿用品有限公司之债务清偿情况说明》，确认自吸收合并公告之日起45日内，未有债权人向广东润峰提出债务清偿或提供相应担保的要求，亦未有债权人对本次吸收合并提出异议。 2019年6月10日，广州润峰股东会作出决议，同意根据广州润峰与广东润峰的吸收合并方案，将广州润峰的注册资本由100.00万元变更为1,000.00万元，同意合并后将广州润峰的股东及出资情况变更为赵贵钦出资800.00万元、鲍松娟出资200.00万元。 2019年6月27日，广州市黄埔区市场监督管理局出具了《企业核准注销登记通知书》（穗工商内销字[2019]第12201906270195号），核准广东润峰注销登记。2019年6月28日，广州润峰办理完毕本次吸收合并的工商变更登记手续，并取得了新的《营业执照》。 2022年4月5日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资复核报告》（容诚专字[2022]510Z0046号），对本次注册资本变更进行了验资复核。 本次资产重组，公司主营业务未发生重大变化，公司董事、监事、高级管理人员未发生重大变化，公司实际控制人未发生变化。 本次吸收合并前广东润峰未开展实质性经营，无营业收入，广东润峰的主要资产为位于广州市黄埔区的厂房，上述资产不具备单独的投入、加工处理以及产出的能力，因此本次吸收合并取得的资产不构成业务，不属于《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第3号》规定的“对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组的情况”，发行人主营业务没有发生重大变化，不适用相关运行时间要求和信息披露要求。 广东润峰的历史沿革如下： （1）广东润峰的设立 2013年3月29日，广东润峰股东签署了《广东润峰婴儿用品有限公司章程》，对广东润峰的名称、住所、经营范围、注册资本、股东出资、组织机构等事项进行了规定。根据章程，广东润峰设立时的注册资本为1,000.00万元，由股东以货币出资。其中，赵贵钦出资700.00万元，占注册资本的70.00%；鲍松娟出资200.00万元，占注册资本的20.00%；赵汉秋出资100.00万元，占注册资本的10.00%。 2013年4月3日，广州市永正有限责任会计师事务所出具《验资报告》（永正验字[2013]FZ0126号），验证截至2013年4月2日，广东润峰已收到股东赵贵钦、鲍松娟、赵汉秋缴纳的注册资本合计1,000.00万元，以货币出资。 2022年4月5日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资复核报告》（容诚专字[2022]510Z0046号），对本次出资进行了验资复核。 2013年4月7日，广州市工商行政管理局核发了注册号为440101000229341的《企业法人营业执照》，核准广东润峰登记设立。 （2）广东润峰股权转让 2017年8月9日，广东润峰股东会作出决议，同意赵汉秋将其持有的公司10.00%股权（对应注册资本100.00万元）以100.00万元价格转让给赵贵钦。同日，赵汉秋与赵贵钦签署了《股权转让合同》，约定由赵汉秋将其持有的广东润峰10.00%股权（对应注册资本100.00万元）以100.00万元价格转让给赵贵钦。 2017年8月17日，广州市天河区工商行政管理局核准了本次工商变更登记。 2019年6月，广东润峰被广州润峰吸收合并，予以注销。 3、2019年12月，广州润峰第一次增资 2019年12月2日，广州润峰股东会作出决议，同意增加公司注册资本至5,880.00万元，新增注册资本由卓凡投控认购3,510.00万元，卓凡承光认购420.00万元，赵贵钦认购712.00万元，鲍松娟认购178.00万元，鲍新专认购60.00万元，增资价格均为1元/注册资本。 2019年12月6日，广州市黄埔区市场监督管理局向广州润峰出具了《准予变更登记（备案）通知书》并换发新的《营业执照》，广州润峰的注册资本增加至5,880.00万元。 2022年4月5日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资复核报告》（容诚专字[2022]510Z0046号），对本次增资进行了验资复核。 4、2019年12月，广州润峰第二次增资 2019年12月12日，广州润峰股东会作出决议，同意公司注册资本由5,880.00万元增加至5,907.00万元，新增注册资本由卓凡投控认购，其他股东放弃新增注册资本的优先认购权，增资价格为1元/注册资本。 2019年12月18日，广州市黄埔区市场监督管理局向广州润峰出具了《准予变更登记（备案）通知书》并换发新的《营业执照》，广州润峰的注册资本增加至5,907.00万元。 2022年4月5日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资复核报告》（容诚专字[2022]510Z0046号），对本次增资进行了验资复核。 5、2019年12月，广州润峰第三次增资 2019年12月23日，广州润峰股东会作出决议，同意公司注册资本由5,907.00万元增加至6,000.00万元，新增的注册资本93.00万元由卓凡合晟以620.31万元认购，增资价格为6.67元/注册资本。 2019年12月27日，广州市黄埔区市场监督管理局向广州润峰出具了《准予变更登记（备案）通知书》并换发新的《营业执照》，广州润峰的注册资本增加至6,000.00万元。 2022年4月5日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资复核报告》（容诚专字[2022]510Z0046号），对本次增资进行了验资复核。 6、2020年11月，广州润峰第一次股权转让 2020年11月2日，广州润峰股东会做出决议，同意赵贵钦将其持有的广州润峰1.50%股权转让给赵汉秋。同日，赵贵钦与赵汉秋签署了《广州润峰婴儿用品有限公司股权转让协议》，约定由赵贵钦将其持有的广州润峰1.50%股权（对应注册资本90.00万元）以90.00万元的价格转让给赵汉秋。 2020年11月6日，广州市黄埔区市场监督管理局核准了本次工商变更登记。 |
