| （一）2003年9月，华悦木业成立2003年7月17日，华悦集团向嘉善县人民政府提交《关于要求成立外资公司浙江华悦木业有限公司的报告》，申请创办外商独资企业华悦木业，并获得嘉善县人民政府同意。2003年7月22日，浙江省嘉善经济开发区管理委员会出具《关于同意设立外商独资企业“浙江华悦木业有限公司”的批复》（善经管[2003]238号），同意设立外资企业华悦木业。2003年7月25日，华悦木业取得浙江省人民政府颁发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸浙府资嘉字[2003]02027号）。2003年9月22日，华悦木业在嘉兴市工商行政管理局注册登记成立，取得注册号为“企独浙嘉总字第002760号”的《企业法人营业执照》。设立时，华悦木业注册资本为1,500万美元，住所为嘉善木业城国际家倶制造中心B8地块，法定代表人范小珍，企业类型为外商独资企业，经营范围：生产、加工、销售木门、门套、地板、家俱及其他木竹制品。华悦集团的基本情况：华悦集团于2003年6月5日在香港公司注册处注册成立，2004年4月23日更名为香港梦天集团有限公司。截至本招股说明书签署日，香港梦天的公司编号为848866；法定股本14,075.20万港元，余静渊持有香港梦天100%股权；注册地址为香港上环苏杭街49-51号建安商业大厦7楼。（二）2003年11月，实收资本增至2,317,198.76美元2003年10月21日，嘉兴诚洲联合会计师事务所出具“诚会验字[2003]第513号”《验资报告》，确认：截至2003年9月27日止，华悦木业已收到华悦集团以货币现汇缴纳的注册资本合计2,317,198.76美元。该次投入资本金已经国家外汇管理局嘉善县支局《外方出资情况询证函回函》确认（编号X330421030308），外资外汇登记编号33042103041001。2003年11月，华悦木业就上述事项办理了工商变更登记。（三）2004年3月，实收资本增至4,259,198.76美元2004年3月5日，嘉善嘉恒联合会计师事务所出具“嘉会验字[2004]第20号”《验资报告》，确认：截至2004年3月2日止，华悦木业已收到华悦集团以货币资金缴纳的注册资本合计1,942,000美元。连同前期出资，华悦木业已收到投资者缴纳的注册资本4,259,198.76美元。该次投入资本金已经国家外汇管理局嘉善县支局《外方出资情况询证函回函》确认（编号X330421040445），外资外汇登记编号33042103041002。（四）2004年5月，实收资本增至5,259,198.76美元2004年5月10日，嘉善嘉恒联合会计师事务所出具“嘉会验字[2004]第051号”《验资报告》，确认：截至2004年4月30日止，华悦木业已收到投资者以货币资金缴纳的注册资本合计1,000,000美元。连同前期出资，华悦木业已收到投资者缴纳的注册资本5,259,198.76美元。该次投入资本金已经国家外汇管理局嘉善县支局《外方出资情况询证函回函》确认（编号X330421040492），外资外汇登记编号33042103041003。2004年5月，华悦木业就上述事项办理了工商变更登记。（五）2004年12月，股东更名为香港梦天集团有限公司2004年12月10日，华悦木业董事会决议：因股东华悦集团更名为香港梦天集团有限公司，决定变更华悦木业投资者名称。2004年12月13日，嘉善经济开发区管理委员会出具《关于同意浙江华悦木业有限公司变更投资方名称的批复》（善经管[2004]432号），同意上述事项。2004年12月22日，浙江省人民政府向华悦木业换发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资浙府资嘉字[2003]02027号）。2004年12月28日，华悦木业就上述事项办理了工商变更登记。（六）2004年12月，实收资本增至958.10万美元2004年12月24日，嘉善嘉恒联合会计师事务所出具“嘉会验字[2004]第138号”《验资报告》，确认：截至2004年12月17日止，华悦木业已收到香港梦天以货币资金缴纳的注册资本合计4,321,801.24美元。连同前期出资，华悦木业已收到投资者缴纳的注册资本958.10万美元。该次投入资本金已经国家外汇管理局嘉善县支局《外方出资情况询证函回函》确认（编号X330421040662），外资外汇登记编号33042103041004。2004年12月，华悦木业就上述事项办理了工商变更登记。（七）2005年12月，实收资本增至10,645,970美元2005年12月28日，嘉善嘉恒联合会计师事务所出具“嘉会验字[2005]第126号”《验资报告》，确认：截至2005年6月13日止，华悦木业已收到香港梦天以货币资金缴纳的注册资本合计1,064,970美元。连同前期出资，华悦木业已收到投资者缴纳的注册资本10,645,970美元。该次投入资本金已经国家外汇管理局嘉善县支局《外方出资情况询证函回函》确认（编号X330421050899），外资外汇登记编号33042103041005。2005年12月，华悦木业就上述事项办理了工商变更登记。（八）2006年9月，实收资本增至1,500万美元2006年8月2日，嘉善嘉恒联合会计师事务所出具“嘉会验字[2006]第99号”《验资报告》，确认：截至2006年7月31日止，华悦木业已收到香港梦天以货币资金缴纳的注册资本合计4,354,030美元。连同前期出资，华悦木业已收到投资者缴纳的注册资本1,500万美元。该次投入资本金已经国家外汇管理局嘉善县支局《外方出资情况询证函回函》确认（编号X33042103041006），外资外汇登记编号33042103041006。2006年9月，华悦木业就上述事项办理了工商变更登记。（九）2007年11月，吸收合并梦业木业，并增资至2,000万美元1、吸收合并梦业木业，增资至2,000万美元2006年10月24日，华悦木业董事会决定：同意吸收合并梦业木业。同日，华悦木业与梦业木业签订《吸收合并协议》；2007年3月20日，华悦木业股东决定：华悦木业吸收合并梦业木业。2007年3月21日，嘉兴市对外贸易经济合作局出具《关于同意浙江华悦木业有限公司吸收合并嘉兴梦业木业有限公司的批复》（嘉外经贸外管发[2007]6号），同意上述事项。2007年8月23日，嘉善嘉恒联合会计师事务所出具“嘉会专验字（2007）7号”《验资报告》，确认：截至2007年6月30日止，华悦木业已吸收合并梦业木业，合并后注册资本及实收资本为2,000万美元。该次投入资本金已经国家外汇管理局嘉善县支局《外方出资情况询证函回函》确认（编号X330421071558），外资外汇登记编号33042103041007。2007年11月2日，浙江省人民政府向华悦木业换发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资浙府资嘉字[2003]02027号）。2007年11月，华悦木业就上述事项办理了工商变更登记。2、梦业木业基本情况梦业木业于2003年10月9日在嘉兴市工商行政管理局注册成立，于2007年10月12日被华悦木业吸收合并后注销。注销前，梦业木业注册号为企独浙嘉总字第002797号，企业类型为独资经营（港资）企业，香港梦天持有其100%的股权，注册资本及实收资本均为500万美元，住所为嘉善木业城国际家具制造中心B8地块，经营范围：加工、生产销售木竹复合地板及其他木制品。（十）2016年6月，更名为梦天木门集团有限公司2016年5月20日，华悦木业股东决定：将华悦木业名称变更为梦天木门集团有限公司。2016年5月20日，嘉善县市场监督管理局出具“（国）名称变核外字[2016]103号”《企业名称变更核准通知书》，核准上述事项。2016年6月，梦天有限就上述事项办理了工商变更登记。（十一）2016年10月，股权转让、外资企业转为内资2016年8月31日，经梦天有限股东决定，香港梦天分别与梦天控股、梦家投资、范小珍、梦悦投资及余静滨签订《股权转让协议》。2016年9月27日，嘉善经济技术开发区管理委员会出具《关于同意外商独资企业“梦天木门集团有限公司”股权转让的批复》（善经管[2016]152号），同意上述股权转让事项，同意各方于2016年8月31日签订的股权转让协议；同意公司类型由外商独资企业变更为内资企业。2016年9月10日，嘉兴诚洲资产评估有限公司出具《梦天木门集团有限公司拟股权转让评估项目资产评估报告书》（嘉诚资评字[2016]第154号）。经评估，以2016年8月31日为评估基准日，梦天有限房屋建筑物及土地使用权增值额为86,631,930.56元。此次股权转让的定价依据为梦天有限截至2016年8月31日的账面净资产62,747,111.29元与上述评估增值额之和即149,379,041.85元，按股权转让当日人民币兑美元汇率6.6908，折合成美元数计算。2016年10月，梦天有限就上述事项办理了工商变更登记，并取得统一社会信用代码为913304217530017530的《营业执照》。（十二）2018年6月，注册资本变更为162,943,486.29元2016年10月，梦天有限变更为内资企业时，将梦天有限的注册资本变更为人民币149,379,000元，根据《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》、《关于印发的通知》（工商外企字[2006]81号）、《企业会计准则第19号－外币折算》的相关规定，在企业类型变更时，作为公司注册资本的外币与人民币之间的折算，应按发生（缴款）当日中国人民银行公布的汇率的中间价计算。因此，梦天有限在2016年10月企业类型变更时，其注册资本应按照其缴款时2,000万美元的历史汇率折合为人民币162,943,486.29元。2018年6月20日，梦天有限股东会决议，将资本公积的13,564,486.29元转增注册资本，梦天有限注册资本变更为162,943,486.29元。2018年7月5日，天健事务所出具“天健验[2018]228号”《验资报告》，经审验：截至2018年6月20日止，香港梦天分别与梦天控股、梦家投资、范小珍、梦悦投资及余静滨完成股权转让事宜，梦天有限实收资本为人民币162,943,486.29元。2018年6月，梦天有限就上述事项办理了工商变更登记。（十三）2018年12月，整体变更为股份公司2018年11月22日，梦天有限股东会决议，决定梦天有限整体变更为股份有限公司，并更名为梦天家居集团股份有限公司。2018年11月22日，梦天控股、梦家投资、范小珍、梦悦投资及余静滨签订《关于整体变更设立梦天家居集团股份有限公司的发起人协议书》，决定以天健事务所“天健审[2018]8258号”《审计报告》审定的截至2018年9月30日的净资产额25,351.92万元中的16,600万元折合为股本，每股1元，股本溢价8,751.92万元计入资本公积。整体变更前后，各股东的持股比例不变。另外，梦天股份第一届董事会第二次会议审议通过《关于调整公司整体变更时净资产情况的议案》，公司整体变更时的净资产调整为24,595.71万元，折合股本16,600万元后，计入资本公积的股本溢价为7,995.71万元。2018年12月6日，天健事务所出具“天健验[2018]449号”《验资报告》，对梦天家居（筹）设立时的净资产折股事项进行了审验。2018年12月18日，梦天股份经嘉兴市市场监督管理局核准登记成立。 |
