| （一）有限公司的设立情况 天博有限成立于2001年9月13日，系由曲阜汽配厂与职工持股会共同出资设立，设立时的注册资本为700.00万元，其中：职工持股会以货币形式出资572.00万元、持股81.71%，曲阜汽配厂以经评估的净资产出资128.00万元、持股18.29%。 天博有限设立经曲阜汽配厂上级主管单位山汽总公司同意，山汽总公司于2000年12月12日出具了《关于同意曲阜汽车配件厂部分改制意见的批复》（鲁汽总企字[2000]17号）、于2001年9月3日出具了《关于同意组建曲阜天博汽车零部件制造有限公司的批复》（鲁汽总企字[2001]12号）。 2001年6月12日，山东新世纪有限责任会计师事务所出具了（2001）鲁新世纪评报字第19号《评估报告》。根据该《评估报告》，截至2000年12月31日，曲阜汽配厂的资产评估总值为2,371.71万元、负债评估总值为2,085.97万元、净资产为285.74万元（其中用于出资的净资产金额为128.00万元）。2001年7月6日，山东省财政厅出具了《关于山东省曲阜汽车配件厂资产评估项目审核意见的通知》（鲁财国资[2001]98号），对上述评估结果进行了确认。 2001年8月23日，山东新世纪有限责任会计师事务所出具了（2001）鲁新世纪验字第48号《验资报告》。根据该《验资报告》，截至2001年8月23日，天博有限已收到股东投入的资本700.00万元，其中：货币资金572.00万元、净资产128.00万元（对应曲阜汽配厂资产总额2,213.97万元，负债总额2,085.97万元）。 2001年9月13日，曲阜市工商行政管理局核准天博有限的设立登记并向其核发《营业执照》。 （二）关于发行人系由国有企业改制而来的相关说明： 天博有限系2001年从国有企业曲阜汽配厂改制而来，历经曲阜汽配厂2001年部分改制和2007年整体改制。改制过程概述如下： 1、曲阜汽配厂改制前的历史沿革 曲阜汽配厂始建于1970年3月，注册地为曲阜市献泉路9号；1989年7月，曲阜市经济委员会组建设立“曲阜汽车配件厂”，并于1989年8月取得曲阜市工商行政管理局核发了注册号为16947048-9的《企业法人营业执照》，企业性质为全民所有制企业，注册资金为291万元，主要生产经营汽车配件、摩托车配件等。 1990年，山东省人民政府出具鲁政发[1990]104号文件，决定将曲阜汽配厂变更为省直属企业，主管部门由曲阜市经济委员会变更为山汽总公司。 2、曲阜汽配厂2001年部分改制并设立天博有限 （1）审批、评估及验资情况 如本节“二、发行人设立情况”之“（一）有限公司的设立情况”所述，经山汽总公司批复同意，2001年9月曲阜汽配厂以其部分业务（包括热敏开关、调温器、传感器、机油压力开关）、相应资产及债权债务为基础（对应曲阜汽配厂向天博有限出资的净资产为128.00万元）进行部分改制，同时增加职工的股份投入（现金出资572.00万元），共同出资设立天博有限。本次部分改制均履行了审批、评估、验资等相关程序。 （2）人员安置情况 2001年8月，曲阜汽配厂职工代表大会第七届第三次会议审议通过了《山东省曲阜汽车配件厂企业改制实施方案》（以下简称“《改制方案》”）。根据《改制方案》，天博有限员工由曲阜汽配厂职工竞争上岗组成，入职天博有限的原曲阜汽配厂职工对应的国有职工身份和劳动人事关系仍由曲阜汽配厂代行管理，工资及劳动保险由天博有限承担，本次部分改制不涉及人员安置。 （3）本次部分改制的政策依据 《山东省人民政府关于加快省属国有工交企业改革脱困意见的通知》（鲁政发[2000]44号）明确：“对不宜实施破产和整体改制有困难的省属企业，在确保债务不悬空的前提下，实行分离经营，分块、分步改制。（4）有优势产品的企业，以产品生产线、生产车间为单位进行改制”“鼓励省属企业内部员工投资入股，尤其鼓励经营者、技术骨干、营销骨干和高级管理人员多入股。各类人员具体入股数额，由企业职工（代表）大会确定，职工股份可由职工本人以自然人身份持有，也可设立职工持股会集中持有。省属企业职工持股会由省企业主管部门审批，省民政部门登记、管理”。 《关于推进国有大中型企业投资主体多元化若干规定的通知》（鲁政发[2000]45号）明确：“鼓励企业内部员工投资入股，尤其鼓励经营者、技术骨干、营销骨干和高级管理人员多入股。各类人员具体入股数额，由企业职工（代表）大会确定”。 综上，曲阜汽配厂本次部分改制系“以产品生产线、生产车间为单位进行改制”，同时引入职工持股会持股，符合当时山东省国有企业改制政策的要求。 3、2004年曲阜汽配厂国有股划转至山汽集团 2004年3月，山东省财政厅出具《关于省汽车工业总公司所属山东汽车弹簧厂等五家企业资产划转有关问题的批复》（鲁财国股[2004]16号），曲阜汽配厂的国有产权持有单位及主管部门由山汽总公司变更为山汽集团。 4、2007年曲阜汽配厂整体改制，股权、所有人员及债权债务一并由天博有 限承接 （1）基本情况 2007年，经山东省国资委批复同意，由天博有限通过产权交易所公开受让曲阜汽配厂除持有公司股权外全部资产、负债的方式，对曲阜汽配厂进行整体改制，曲阜汽配厂所持公司18.29%的股权无偿划转至山汽集团，改制完成后曲阜汽配厂的所有人员以及债权债务一并由公司承接处置。 （2）本次改制的国资审批情况 2006年2月，曲阜汽配厂逐级向山汽集团、山东省国资委上报《省属国有企业改革方案备案表》（编号200606055），申请由天博有限对其进行整体重组改制，曲阜汽配厂的所有人员以及债权债务一并由公司承接处置。针对前述申请，山东省国资委于2006年6月出具备案意见，要求按照《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》办理曲阜汽配厂所持公司国有产权划转手续，而后将曲阜汽配厂的国有出资（即100.00%产权）进入产权市场挂牌交易。 2007年9月，山东省国资委出具《关于曲阜汽车配件厂国有产权处置等有关问题的批复》（鲁国资产权函[2007]107号），确定曲阜汽配厂扣除划转山汽集团持有的国有出资及享有权益等资产（即扣除所持公司18.29%的股权评估价值1,166.94万元）后，国有产权转让底价为967.22万元，经省劳动和社会保障厅审核的职工安置费用为967.22万元，由山汽集团从转让收入中支付。原曲阜汽配厂债权、债务（包括或有负债）由改制后的曲阜汽配厂承接，改制后离退休人员待遇新增支出项目或者调整支付标准增加的费用，由改制后的公司按规定支付。安置费用使用完毕后，仍需为离退休人员支付费用的，由改制后的公司继续承担并支付。 （3）本次改制的审计和评估及评估确认情况 北京中企华君诚会计师事务所有限公司山东分所对曲阜汽配厂截至2006年9月30日的整体资产与负债进行了审计，并于2007年6月25日出具了中企华（鲁）审字[2007]第175号《审计报告》。根据该《审计报告》，截至2006年9月30日，曲阜汽配厂经审计的净资产为-331.56万元。 济南华兴资产评估事务所对曲阜汽配厂截至2006年9月30日的整体资产与负债进行了评估，并于2007年7月出具了济华兴评字[2007]第108号《山东省曲阜汽车配件厂重组改制项目资产评估报告书》。根据该《评估报告书》，截至2006年9月30日，曲阜汽配厂资产评估总值为7,858.95万元、负债评估总值为6,007.90万元、净资产评估值为1,851.05万元。 2007年9月，山东省国资委出具《关于核准山东省曲阜汽车配件厂改制评估项目的通知》（鲁国资产权函[2007]103号），对上述资产评估结果进行了确认。 （4）交易价款支付及交割情况 2007年9月，山东省国资委出具《关于曲阜汽车配件厂国有产权处置等有关问题的批复》（鲁国资产权函[2007]107号），同意以2006年9月30日为基准日，将曲阜汽配厂持有公司18.29%国有出资128.00万元及其享有的权益无偿划转给山汽集团。上述产权划转后，曲阜汽配厂的国有产权通过产权交易市场实施转让。 2007年12月，山东产权交易中心出具《产权交易凭证》（鲁产权鉴字第180号），证明山汽集团将其持有曲阜汽配厂100%国有产权协议转让给公司，转让价格967.22万元，转让价款一次性支付。 本次改制过程中，由于山汽总公司所持曲阜汽配厂产权被查封（直至2009年5月解封），导致上述产权交易完成后，曲阜汽配厂亦无法及时办理相应的工商变更登记手续，后于2009年6月直接办理了注销手续。 （5）人员安置情况 2006年1月，曲阜汽配厂召开了职工代表大会第七届第七次会议，同意《山东省曲阜汽车配件厂重组方案》和《职工安置方案》。 2007年8月，曲阜汽配厂制定了《山东省曲阜汽车配件厂重组改制职工安置方案》（鲁曲汽配字2007第[11]号），根据《省属国有企业改制劳动保障有关问题的处理办法》（鲁劳社[2004]5号）和《关于省属国有企业改革职工安置有关问题的补充通知》（鲁劳社[2006]81号），经测算需要从改制企业国有净资产中预留的职工安置费用累计为967.22万元。根据《职工安置方案》，截至2006年6月30日，曲阜汽配厂在职职工255人，其中：内部退养34人、离休职工3人、退休职工152人、遗属22人。 2007年9月，山东省劳动和社会保障厅出具了《关于山东曲阜汽车配件厂改制职工安置方案的审核意见》（鲁劳社函[2007]327号），同意曲阜汽配厂制定的企业改制职工安置方案，确认曲阜汽配厂改制职工安置费用共967.22万元，其中：预留离休人员医疗费43.03万元及退休人员医疗费377.90万元一次性交给当地医疗保险经办机构，离退休人员基本医疗纳入属地统筹管理。 2007年9月，山东省国资委出具了《关于曲阜汽车配件厂国有产权处置等有关问题的批复》（鲁国资产权函[2007]107号），上述经山东省劳动和社会保障厅审核的职工安置费用967.22万元由山汽集团从国有产权转让收入中支付。 公司于2007年12月收到山汽集团支付的职工安置费967.22万元，并存入职工安置费专项账户。截至2023年8月31日，该等安置费用已经全部支付使用完毕。 5、2009年曲阜汽配厂注销 2009年6月，山汽总公司出具了《关于同意山东省曲阜汽车配件厂工商注销的证明》，确认：曲阜汽配厂经山东省国资委批复同意由天博有限对其进行重组改制；2007年12月，在山东省产权交易中心完成产权交易，天博有限接收了曲阜汽配厂所有资产和债权债务，对人员进行了安置；所有债权债务已经清理完毕，无遗留问题；同意对曲阜汽配厂进行注销。 2009年6月，曲阜市工商行政管理局核准曲阜汽配厂注销登记。 6、中介机构核查意见 经核查，保荐人和发行人律师认为： （1）曲阜汽配厂2001年部分改制、2007年整体改制系依据《山东省人民 政府关于加快省属国有工交企业改革脱困意见的通知》（鲁政发[2000]44号）和《关于推进国有大中型企业投资主体多元化若干规定的通知》（鲁政发[2000]45号）等政策的指导，其目的系为盘活困难企业、同时充分激发员工积极性。发行人天博有限继承了曲阜汽配厂的相关资产负债等，改制工作为发行人后续的进一步发展奠定了基础； （2）曲阜汽配厂2001年部分改制、2007年整体改制均已经上级国有企业 及国有资产管理部门审批、履行了必要的审计评估和进场交易程序，且评估结果经国有资产监督管理部门确认，符合相关国有企业改制政策及国有产权转让相关法律法规，不存在国有资产流失的情形，不存在损害改制企业职工利益的情形。 （三）股份公司的设立情况 发行人系由天博有限整体变更设立的股份有限公司。 2024年12月17日，天健会计师出具了天健审[2024]10864号《审计报告》，经其审验，天博有限于审计基准日2024年10月31日的净资产为133,995.24万元。 2024年12月18日，山东中新土地房地产资产评估有限公司出具了中新评报字[2024]第0769号《曲阜天博汽车零部件制造有限公司拟变更股份有限公司项目资产评估报告》，根据评估，天博有限于评估基准日2024年10月31日的净资产评估值为164,685.01万元。 2024年12月24日，经天博有限股东会决议，天博有限整体变更为股份有限公司，以2024年10月31日为基准日经审计的账面净资产133,995.24万元折为股份公司股份9,000.00万股，每股面值1元，折合比例约为1：0.0672，剩余净资产124,995.24万元计入股份公司资本公积，各股东持股比例不变。 2024年12月23日，全体发起人依法共同签订了《天博智能科技（山东）股份有限公司发起人协议》。 2024年12月24日，公司召开了第一次股东大会，审议通过了整体变更设立为股份有限公司等议案，并选举了发行人第一届董事会董事成员和第一届监事会非职工代表监事成员，与职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成第一届监事会。 2024年12月27日，公司取得济宁市行政审批服务局核发的统一社会信用代码为9137088173171148XX的《营业执照》。 2024年12月26日，天健会计师出具了天健验[2024]536号《验资报告》，经其审验，确认各发起人已将截至2024年10月31日经审计的净资产折股出资为发行人的注册资本9,000.00万元。 |
