| （一）集萃有限的设立情况 发行人前身集萃有限系由南京老岩、生物医药谷及江苏省产研院共同设立，设立时的名称为“江苏集萃药康生物科技有限公司”，注册资本为1,000万元，法定代表人为赵静，经营范围为：“实验动物研发与生产；生物医药技术及产品开发、技术转让；生物学及医学检测和咨询；新药研发及生产；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。” 2017年12月28日，南京老岩、生物医药谷及江苏省产研院共同签署《江苏集萃药康生物科技有限公司章程》，约定各方共同出资1,000万元设立集萃有限，其中南京老岩出资800万元，占注册资本的80%；生物医药谷出资100万元，占注册资本的10%；江苏省产研院出资100万元，占注册资本的10%；各股东认缴的注册资本应于2018年7月18日之前全部缴付完毕。 2017年12月29日，南京市江北新区管理委员会行政审批局就本次设立事宜向集萃有限核发《营业执照》（统一社会信用代码为91320191MA1UTR1P95）。 2018年9月1日，南京信国会计师事务所（普通合伙）出具宁信国验审字（2018）第028号《验资报告》，经其审验，截至2018年8月31日，集萃有限已收到股东缴纳的注册资本共计538万元，其中南京老岩缴纳488万元，生物医药谷缴纳50万元，均为货币出资，尚有462万元注册资本仍未缴足。 2019年10月9日，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具中天运[2019]验字第00025号《江苏集萃药康生物科技有限公司验资报告》，经其审验，截至2018年12月3日，集萃有限已收到南京老岩、生物医药谷、江苏省产研院缴纳的注册资本共计462万元，均为货币出资；集萃有限已收到股东缴纳的注册资本共计1,000万元，集萃有限的注册资本已全部缴足。 鉴于南京信国会计师事务所（普通合伙）未取得证券、期货相关业务许可证，2021年6月4日，致同会计师出具致同专字（2021）第110A011207号《验资复核报告》，对上述股东出资情况予以复核确认。 就前述注册资本未按期缴纳事宜，南京老岩、生物医药谷、江苏省产研院于2020年12月7日出具书面确认函，确认集萃有限设立时各方认缴的注册资本已于2018年12月3日全部缴纳完毕，各方相互之间不会追究各自逾期缴纳集萃有限设立时注册资本的责任，各方就集萃有限设立时的出资缴付情况不存在任何纠纷与潜在争议。另外，根据南京市江北新区管理委员会市场监督管理局出具的证明，截至2020年12月31日，发行人在国家企业信用公示系统（江苏）、江苏省市场监管信息平台、江苏省工商（二版）系统市场主体信用数据库中无行政处罚记录。综上，上述情况不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。 （二）股份公司的设立情况 2020年10月25日，致同会计师出具致同审字（2020）第110ZA11592号《江苏集萃药康生物科技有限公司2020年8月31日审计报告》，经其审验，截至2020年8月31日，集萃有限经审计的账面净资产为609,120,719.85元。 2020年10月25日，江苏金证通资产评估房地产估价有限公司（后续更名为金证（上海）资产评估有限公司）出具金证通评报字[2020]第0170号《江苏集萃药康生物科技有限公司拟改制为股份有限公司所涉及的江苏集萃药康生物科技有限公司账面净资产价值资产评估报告》，按照资产基础法评估，截至2020年8月31日，集萃有限的净资产账面价值为60,912.07万元，净资产价值评估值为63,697.86万元。 2020年10月25日，集萃有限召开股东会并作出决议，审议通过集萃有限整体变更为股份公司的相关议案，确定股改基准日为2020年8月31日，并确认前述股改的审计、评估情况。 2020年10月26日，集萃有限当时的全体19名股东作为发起人签署《江苏集萃药康生物科技有限公司整体变更为江苏集萃药康生物科技股份有限公司之发起人协议》。 2020年10月26日，发行人召开创立大会暨首次股东大会并作出决议，同意集萃有限以整体变更设立股份有限公司的方式依法设立集萃药康；集萃有限以截至2020年8月31日的经审计净资产60,912.07万元，按照1：0.5910的比例折合成股本36,000万股，每股面值1元，剩余部分转入集萃药康资本公积。 2020年10月26日，致同会计师出具致同验字（2020）第110ZC00392号《江苏集萃药康生物科技股份有限公司（筹）验资报告》，经其审验，截至2020年10月26日，发行人已收到各发起人股东以集萃有限净资产进行的出资，其中计入股本360,000,000元，计入资本公积249,120,719.85元。 2020年10月29日，南京市江北新区管理委员会行政审批局就本次股份公司设立事宜向发行人核发变更后的《营业执照》（统一社会信用代码为91320191MA1UTR1P95）。 |
