| 一、发行人的设立情况（一）迪哲有限设立情况2017年10月16日，AZAB、先进制造、ZYTZ、无锡灵创共同签署了《关于设立迪哲（江苏）医药有限公司的合资经营企业合同》，共同出资设立迪哲有限。迪哲有限设立时公司注册资本为13,253.0121万美元，AZAB以货币出资5,500万美元，持有41.50%的股权，先进制造以货币出资5,500万美元，持有41.50%的股权，ZYTZ以货币出资198.7952万美元，持有1.50%的股权，无锡灵创以货币出资2,054.2169万美元，持有15.50%股权。2017年10月27日，无锡市新吴区市场监督管理局核发《营业执照》（统一社会信用代码：91320214MA1T6H5736）。2017年11月7日，迪哲有限取得了无锡国家高新技术产业开发区（无锡市新吴区）商务旅游局出具的《外商投资企业设立备案回执》（锡高管商资备201700363）。2017年11月23日，无锡大众出具《验资报告》（锡众会师验外字（2017）第010号），确认截至2017年11月23日，迪哲有限已收到股东首期出资合计5,500万美元，该等出资全部由AZAB缴付。2017年11月30日，无锡大众出具《验资报告》（锡众会师验外字（2017）第011号），确认截至2017年11月30日，迪哲有限已收到股东第二期出资合计5,698.7952万美元，其中，先进制造缴付出资人民币36,459.50万元，折合5,500万美元，ZYTZ缴付出资198.7952万美元。本次出资连同首期出资，迪哲有限累计收到股东出资合计11,198.7952万美元。鉴于无锡灵创未向迪哲有限实缴任何出资，2020年6月17日，迪哲有限董事会通过书面决议同意无锡灵创通过减资方式退出其在迪哲有限持有的全部注册资本。（二）股份公司设立情况迪哲（江苏）医药股份有限公司系由迪哲（江苏）医药有限公司以整体变更方式设立。2020年7月21日，迪哲有限作出董事会决议，同意迪哲有限注册资本由26,440.6910万美元减少至人民币36,000万元。2020年9月3日，迪哲有限作出董事会决议，同意迪哲有限整体变更设立为股份有限公司，决定以迪哲有限截至2020年7月31日经审计账面净资产人民币1,076,544,822.64元按1:0.3344的比例折合为发行人注册资本36,000万元。各发起人按照其在迪哲有限的出资比例认缴发行人的股份，剩余部分计入股份公司的资本公积金。2020年9月1日，亚太会计师出具了《迪哲（江苏）医药有限公司股改净资产专项审计报告》（亚会A专审字[2020]0427号），确认迪哲有限截至2020年7月31日的净资产为人民币1,076,544,822.64元。2020年9月1日，东洲资产评估出具了《迪哲（江苏）医药有限公司拟改制为股份有限公司涉及的净资产价值资产评估报告》（东洲评报字[2020]第1184号），确认迪哲有限于评估基准日（2020年7月31日）净资产评估价值为人民币1,144,466,697.63元。2020年9月7日，先进制造、AZAB、ZYTZ、无锡迪喆、LAV Dizal、苏州礼康、苏州礼瑞、ImaginationV、无锡新动能、三一众志、Trinity Uppsala共同签订《迪哲（江苏）医药股份有限公司发起人协议》，对发行人的名称、住所、经营宗旨、经营范围、经营期限、管理形式、组织机构、设立方式、发行股份总额、发行股份方式、发起人认缴股份的数额、出资比例、方式和缴付时间等事项作出了约定。2020年9月7日，发行人召开发行人创立大会暨2020年第一次股东大会，审议通过了发行人筹建工作报告、以整体变更方式设立股份有限公司等事宜。发行人已按照《外商投资信息报告办法》、《关于外商投资信息报告有关事项的公告》等法律法规，就上述变更事项向商务主管部门进行了报告。2020年9月8日，无锡市市场监督管理局向发行人核发《营业执照》（统一社会信用代码为91320214MA1T6H5736）。《营业执照》核准的经营范围为：化学药品制剂、化学药品原料药、生物药品的研发、批发；技术开发、技术转让、技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；经济与商务咨询（不含投资咨询）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：药品生产；药品批发；药品零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。亚太会计师已于2020年9月8日出具《迪哲（江苏）医药股份有限公司（筹）验资报告》（亚会A验字（2020）0066号），对发行人截至2020年9月8日注册资本实收情况进行了审验，截至2020年9月8日，发行人已收到其以截至2020年7月31日的迪哲有限经审计的净资产整体变更投入的股本合计人民币36,000万元，净资产折合股本后的余额人民币716,544,822.64元转为资本公积。二、发行人报告期内的股本和股东变化情况（二）发行人报告期内的股本和股东变化1、2019年5月，第一次增资2019年5月24日，迪哲有限董事会作出书面决议，同意（1）迪哲有限注册资本由13,253.0121万美元变更为15,662.6507万美元；（2）新增注册资本2,409.6386万美元由原股东先进制造、AZAB、ZYTZ、无锡灵创以货币形式认缴。其中，先进制造认缴新增注册资本1,000万美元；AZAB认缴新增注册资本1,000万美元；ZYTZ认缴新增注册资本72.2892万美元；无锡灵创认缴新增注册资本337.3494万美元。2019年5月24日，迪哲有限、先进制造、AZAB、ZYTZ、无锡灵创共同签署了《增资与认缴协议》。2019年5月24日，迪哲有限全体股东签署了《迪哲（江苏）医药有限公司章程修正案》。2019年5月28日，无锡市新吴区市场监督管理局出具《外商投资公司准予变更登记通知书》（外商投资公司变更登记[2019]第05280002号），对迪哲有限上述注册资本变更事项予以核准。2019年5月28日，无锡市新吴区市场监督管理局颁发《营业执照》（社会统一信用代码：91320214MA1T6H5736）。2019年5月29日，迪哲有限就本次增资取得了无锡国家高新技术产业开发区（无锡市新吴区）商务局出具的《外商投资企业变更备案回执》（锡高管商资备201900205）。2019年6月19日，无锡大众出具了《迪哲（江苏）医药有限公司验资报告》（锡众会师验外字（2019）第005号），截至2019年6月17日，迪哲有限已收到股东新增出资合计2,072.2892万美元。其中，AZAB缴付新增出资1,000万美元，先进制造缴付新增出资1,000万美元，ZYTZ缴付新增出资72.2892万美元。前述股东出资全部计入迪哲有限注册资本。本次增资后迪哲有限累计实收资本为13,271.0844万美元。2、2019年12月，第二次增资2019年12月17日，迪哲有限董事会作出书面决议，同意（1）迪哲有限注册资本由15,662.6507万美元变更为19,277.1085万美元；（2）新增注册资本3,614.4578万美元由原股东先进制造、AZAB、ZYTZ、无锡灵创以货币形式认缴。其中，先进制造认缴新增注册资本1,500万美元；AZAB认缴新增注册资本1,500万美元；ZYTZ认缴新增注册资本108.4337万美元；无锡灵创认缴新增注册资本506.0241万美元。2019年12月17日，迪哲有限、先进制造、AZAB、ZYTZ、无锡灵创共同签署了《增资与认缴协议》。2019年12月19日，迪哲有限全体股东签署了《迪哲（江苏）医药有限公司第二次章程修正案》。2019年12月24日，迪哲有限就本次增资取得了无锡市高新区（新吴区）商务局出具的《外商投资企业变更备案回执》（锡高管商资备201900513）。2019年12月23日，无锡市新吴区市场监督管理局出具《外商投资公司准予变更登记通知书》（外商投资公司变更登记[2019]第12230001号），对迪哲有限上述注册资本变更事项予以核准。2019年12月23日，无锡市新吴区市场监督管理局颁发《营业执照》（社会统一信用代码：91320214MA1T6H5736）。2019年12月31日，无锡大众出具了《迪哲（江苏）医药有限公司验资报告》（锡众会师验外字（2019）第011号），截至2019年12月29日，迪哲有限已收到股东新增出资合计3,000.0000万美元。其中，AZAB缴付新增出资1,500万美元，先进制造缴付新增出资1,500万美元。前述股东出资全部计入迪哲有限注册资本。本次增资后迪哲有限累计实收资本为16,271.0844万美元。2020年7月21日，无锡大众出具了《迪哲（江苏）医药有限公司验资报告》（锡众会师验外字（2020）第008号），截至2020年7月15日，迪哲有限已收到股东新增出资合计108.4337万美元。ZYTZ缴付新增出资108.4337万美元，前述股东出资全部计入迪哲有限注册资本。本次增资后迪哲有限累计实收资本为16,379.5181万美元。3、2020年7月，第一次减资暨第一次股东变更2019年12月30日，迪哲有限在《无锡日报》上发布了减资公告。2020年6月17日，迪哲有限董事会作出书面决议，同意股东无锡灵创通过减资方式退出，迪哲有限注册资本由19,277.1085万美元变更为16,379.5181万美元，且迪哲有限无需向无锡灵创就其减资支付任何对价。2020年6月17日，迪哲有限全体股东出具《股东书面同意书》，同意股东无锡灵创通过减资方式退出等上述相关事宜。2020年6月17日，迪哲有限出具《迪哲（江苏）医药有限公司债务清偿或提供担保的说明》，载明截至2020年6月17日，无任何单位或个人向迪哲有限提供清偿债务或提供相应担保的请求。迪哲有限以其全部财产对其减资前的债务承担责任，各股东以其向迪哲有限的认缴的出资额为限对迪哲有限债务承担责任。2020年6月17日，迪哲有限、迪哲上海、AZAB、ZYTZ、无锡灵创共同签署了关于终止合资经营企业合同项下无锡灵创权利义务的《终止协议》。2020年6月17日，迪哲有限全体股东签署了《迪哲（江苏）医药有限公司第三次章程修正案》。2020年7月9日，无锡市新吴区市场监督管理局颁发《营业执照》（社会统一信用代码：91320214MA1T6H5736）。4、2020年7月，第三次增资暨第二次股东变更2020年7月，迪哲有限董事会作出书面决议，同意迪哲有限注册资本由16,379.5181万美元变更为26,440.6910万美元；前述新增注册资本10,061.1729万美元由新股东无锡迪喆、LAV Dizal、苏州礼康、苏州礼瑞、ImaginationV、无锡新动能、三一众志、Trinity Uppsala以货币形式认缴。其中，无锡迪喆以1,537.5729万美元的投资款认缴新增注册资本1,537.5729万美元，投资款全部计入迪哲有限注册资本；LAV Dizal以2,250万美元的投资款认缴新增注册资本1,917.8100万美元，剩余332.1900万美元计入资本公积；苏州礼康以1,800万美元的投资款认缴新增注册资本1,534.2480万美元，剩余265.7520万美元计入资本公积；苏州礼瑞以450万美元的投资款认缴新增注册资本383.5620万美元，剩余66.4380万美元计入资本公积；Imagination V以3,500万美元的投资款认缴新增注册资本2,983.2600万美元，剩余516.7400万美元计入资本公积；无锡新动能以1,500万美元的投资款认缴新增注册资本1,278.5400万美元，剩余221.4600万美元计入资本公积；三一众志以304万美元的投资款认缴新增注册资本259.1174万美元，剩余44.8826万美元计入资本公积；Trinity Uppsala以196万美元的投资款认缴167.0626万美元，剩余28.9374万美元计入资本公积。2020年7月16日，无锡迪喆、LAV Dizal、苏州礼康、苏州礼瑞、ImaginationV、无锡新动能、三一众志、Trinity Uppsala、迪哲有限、迪哲上海共同签署了《迪哲（江苏）医药有限公司增资协议》。2020年7月16日，先进制造、AZAB、ZYTZ、无锡迪喆、LAV Dizal、苏州礼康、苏州礼瑞、ImaginationV、无锡新动能、三一众志、Trinity Uppsala共同签署了《迪哲（江苏）医药有限公司的公司章程》。2020年7月16日，无锡市新吴区市场监督管理局颁发《营业执照》（社会统一信用代码：91320214MA1T6H5736）。2020年7月22日，无锡大众出具了《迪哲（江苏）医药有限公司验资报告》（锡众会师验外字[2020]第009号），截至2020年7月20日，迪哲有限已收到股东新增出资合计9,994.212127万美元。其中，LAV Dizal缴付出资2,250万美元；苏州礼康缴付出资1,797.43015万美元；苏州礼瑞缴付出资449.357538万美元；Imagination V缴付出资3,500万美元；无锡新动能缴付出资1,497.858458万美元；三一众志缴付出资303.565981万美元；Trinity Uppsala缴付出资196万美元。前述股东出资8,523.60万美元计入迪哲有限注册资本，剩余1,470.612127万美元计入资本公积。本次增资后迪哲有限累计实收资本为24,903.1181万美元。2020年7月31日，无锡大众出具了《迪哲（江苏）医药有限公司验资报告》（锡众会师验外字（2020）第010号），截至2020年7月30日，迪哲有限已收到股东新增出资合计1,537.5729万美元，无锡迪喆以人民币现金缴付新增出资10,767.470062万元。本次增资后迪哲有限累计实收资本为26,440.6910万美元。5、2020年7月，第一次股权转让2020年7月16日，迪哲有限董事会作出书面决议，同意LAV Dizal、苏州礼康、苏州礼瑞、ImaginationV、无锡新动能、三一众志以及Trinity Uppsala依据于2020年7月16日与无锡迪喆签署的《股权转让协议》向无锡迪喆转让股权。其中，LAV Dizal、苏州礼康、苏州礼瑞、ImaginationV、无锡新动能、三一众志、Trinity Uppsala分别以零对价向无锡迪喆转让迪哲有限2.2824%、1.8259%、0.4565%、3.5502%、1.5215%、0.3084%、0.1988%股权（分别对应注册资本603.4617万美元、482.7694万美元、120.6923万美元、938.7182万美元、402.3078万美元、81.5343万美元、52.5683万美元）。2020年7月20日，迪哲有限全体股东签署了《迪哲（江苏）医药有限公司的第五次章程修正案》。2020年7月20日，无锡国家高新技术产业开发区（无锡市新吴区）市场监督管理局向迪哲有限核发《外商投资公司备案通知书》（外商投资公司备案[2020]第07200005号）。6、2020年9月，有限公司整体变更为股份公司。 |
