| 公司前身为“无锡隆达金属材料有限公司”，系由无锡隆达科技有限公司（以下简称“隆达科技”）和晓达有限公司（香港）（以下简称“香港晓达”）在2004年9月30日依法设立的中外合资企业（港资）。2004年7月25日，隆达科技和香港晓达签署《中港合资无锡隆达金属材料有限公司合同书》。2004年7月27日，无锡市利用外资管理委员会出具《关于同意“无锡隆达金属材料有限公司”可行性研究报告和合同、章程的批复》（锡外管委（2004）196号）和《关于同意中外合资“无锡隆达金属材料有限公司”的项目建议书的批复》（锡外管委（2004）197号），同意设立隆达有限，其中隆达科技出资为51万美金，以人民币折合美元现汇投入，占注册资本的51%，香港晓达出资49万美元，以现汇14万美元和设备35万美元投入，占注册资本的49%，第一期出资缴付注册资本的15%，在营业执照签发之日起3个月内缴付，其余部分在营业执照签发之日起1.5年内全部缴清。2004年8月10日，隆达科技和香港晓达签署《无锡隆达金属材料有限公司章程》和《出资协议书》，约定出资方式、数额和比例。2004年9月30日，隆达有限完成工商登记手续，取得注册号为企合苏锡总字第007292号的企业法人营业执照。2005年3月29日，无锡市利用外资管理委员会出具《关于无锡隆达金属材料有限公司增资的批复》（锡外管委审一[2005]83号），同意隆达有限注册资本由100万美元增至330万美元，增资部分由隆达科技出资31.5万美元，以人民币折合31.5万美元投入，香港晓达出资198.5万美元，以现汇投入。在领取变更后的营业执照之日起三个月内缴付15%，其余部分在一年半内缴清。同日，隆达有限取得变更后的投资批准证书。2006年4月7日，无锡市利用外资管理委员会出具《关于无锡隆达金属材料有限公司变更出资方式的批复》（锡外管委审一[2006]118号），同意隆达有限的外方投资者香港晓达出资方式变更为以现汇229.8万美元和设备折合17.7万美元投入。经无锡瑞华会计师事务所有限公司于2006年4月15日出具的《验资报告》（锡瑞会外验A（2005）第1445号）和无锡瑞华会计师事务所有限公司于2006年5月8日出具的《验资报告》（锡瑞会外验A（2006）第1354号）审验，截至2006年4月24日止，隆达有限首次100万美元出资到位。1、隆达有限于2020年10月27日召开股东会会议，经全体股东一致同意形成如下决议：（1）以2020年7月31日作为变更基准日对公司进行整体改制，以公司的全体现有股东作为发起人，以发起设立方式将公司整体变更为股份有限公司，股份公司名称为“江苏隆达超合金股份有限公司”；（2）审议了上海东洲资产评估有限公司于2020年10月27日出具的“东洲评报字〔2020〕第1552号”《无锡隆达金属材料有限公司拟改制为股份有限公司涉及净资产价值资产评估报告》，确认截至2020年7月31日公司经评估的净资产为537,931,686.44元；（3）审议了经中汇审计的截至2020年7月31日的公司财务报告，并出具了“中汇会审〔2020〕6326号”《审计报告》；（4）同意以各发起人在公司所享有的净资产适用基准日账面净资产审计值与评估值孰低原则确认，以1.9472:1比例折股，即其中净资产人民币18,000万元折合为股份公司的股本，每股面值1元，总股本18,000万股，由各发起人按照目前各自在公司的出资比例持有相应数额的股份；超过股本总额部分的净资产人民币170,503,007.56元计入资本公积；（5）股份公司设立后，无锡隆达金属材料有限公司所有债权债务由变更后的江苏隆达超合金股份有限公司承继；（6）从变更基准日到股份公司设立日之间实现的损益由公司全体股东承担。2、全体发起人于2020年11月1日签署《江苏隆达超合金股份有限公司发起人协议书》，对隆达金属有限整体变更设立为股份公司及全体发起人的权利义务等内容作出约定。2020年11月1日，发行人召开创立大会，审议与发行人设立相关的议案。3、中汇于2020年11月3日出具《江苏隆达超合金股份有限公司（筹）验资报告》（编号：中汇会验[2020]6561号），审验确认截至2020年11月1日，发行人已收到全体股东投入的与其各自拥有的隆达有限的股权在截至2020年7月31日止对应的净资产（扣除专项储备233,308.39元后），该净资产合计折合股本18,000万元，其余部分计入资本公积。4、2020年11月24日，无锡市行政审批局向发行人核发了统一社会信用代码为913202057635770434的《营业执照》。5、2021年3月16日，发行人通过第一届董事会第七次会议决议：同意根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于江苏隆达超合金股份有限公司前期会计差错更正对股改基准日净资产影响的说明》，对公司以2020年7月31日为股改基准日的净资产值调整事项予以说明，确认追溯调整后扣除专项储备后的净资产为341,090,952.82元，折合股份总额18,000万股，每股面值1元，共计股本人民币180,000,000.00元，净资产大于折股部分161,090,952.82元，计入资本公积。上述决议于2021年3月31日经发行人2021年第二次临时股东大会通过。（三）发行人整体变更时存在未弥补亏损的情况发行人整体变更时存在未弥补亏损，相关情况如下：1、发行人整体变更时未分配利润为负的形成原因截至2020年7月31日，经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计的母公司未分配利润为-112,042,675.15元。母公司未分配利润为负原因主要为：1、报告期内员工股权激励形成的股份支付；2、报告期内发生的母公司因贷款融资互保产生的对外担保损失；3、母公司历史上报告期外累积的亏损，主要为合金管材业务累积的经营亏损及对外借款导致的损失。2、整体变更后的变化情况和发展趋势，与报告期内的盈利水平的匹配关系，以及未分配利润为负的情形消除情况，对未来盈利能力的影响2018年至2020年，公司归属于母公司股东的净利润分别为-2,114.33万元、-2,132.49万元、3,384.16万元，合并未分配利润为-11,532.77万元、-13,665.26万元、840.59万元，母公司净利润分别为-476.70万元、-1,178.36万元、673.31万元，母公司未分配利润为-9,872.28万元、-11,050.64万元、744.35万元，未弥补亏损与净利润变动趋势一致。随着公司合金管材产品结构调整优化、高温合金业务的快速增长，公司整体盈利能力逐渐显现，净利润增加，截至2020年末，未分配利润为负的情形已经消除。预计公司高温合金产销量将持续增长，成为未来盈利的有力保障。3、整体变更的具体方案及相应的会计处理2020年10月27日，隆达有限股东会通过整体变更设立决议。2020年11月1日，全体股东签署了《江苏隆达超合金股份有限公司发起人协议书》，以2020年7月31日为基准日，将有限公司整体变更为股份有限公司。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年10月26日出具《审计报告》（中汇会审〔2020〕6326号）。根据该《审计报告》，截至2020年7月31日，隆达有限经审计后的净资产值（即人民币350,736,315.95元）扣除专项储备后的净资产数额为350,503,007.56元，以1.9472:1比例折股，其中净资产人民币18,000万元折合为股份公司的股本，每股面值1元，总股本18,000万股，由各发起人按照目前各自在公司的出资比例持有相应数额的股份；超过股本总额部分的净资产人民币170,503,007.56元计入资本公积。根据中汇2021年3月出具的《关于江苏隆达超合金股份有限公司前期会计差错更正对股改基准日净资产影响的说明》，因对公司费用、工资奖金等成本、费用支出各明细项目进行复核并调整，截至2020年7月31日，公司扣除专项储备后的净资产为341,090,952.82元，折合股份总额18,000万股，每股面值1元，共计股本人民币180,000,000.00元，净资产大于折股部分161,090,952.82元，计入资本公积。4、整体变更为股份公司的合法合规性发行人整体变更事项经股东会表决通过，相关程序合法合规。发行人整体变更中不存在侵害债权人合法利益情形，与债权人不存在纠纷。同时，公司各发起人签署的《江苏隆达超合金股份有限公司发起人协议书》系各发起人真实意思表示，符合有关法律、法规和规范性文件的规定；公司股东会、创立大会的召开程序及所议事项、决议符合相关法律法规和规范性文件的规定；发行人的设立履行了审计、评估、验资及必要的内部决策程序，且履行了工商税务变更登记等手续；发行人的设立程序、条件、方式及发起人资格等均符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定。 |
