| （一）有限公司设立情况 2001年9月，西电制造以原投入西安高压电器研究所的资产出资，中国华融、中国信达同步实施债转股共同设立西高所，具体情形如下： 1、审批 2000年11月14日，国家经济贸易委员会作出《关于同意攀枝花钢铁集团公司等242户企业实施债转股的批复》（国经贸产业[2000]1086号），同意中国华融、中国信达实施债转股。 2001年6月25日，陕西省经济贸易委员会作出《关于西安机械制造公司债转股工作有关问题的函》，同意西电制造负责所属企业的改制工作。 2001年6月29日，西电制造作出《关于同意西安高压电器研究所实施债转股并整体改制为有限责任公司的批复》（西电发[2001]206号），同意西安高压电器研究所实施债转股并整体改制为西安高压电器研究所有限责任公司。 2、审计、评估 2001年1月22日，西安希格玛有限责任会计师事务所出具《审计报告》（希会审字（2001）334号），经审计，截至2000年6月30日，西安高压电器研究所剥离后净资产合计166,336,804.57元。 2001年4月25日，正衡评估出具《西安电力机械制造公司西安高压电器研究所债权转股权项目资产评估报告书》（西正衡评报字[2001]072-4号），以重置成本法进行评估。根据该评估报告书，截至2000年6月30日，西安高压电器研究所列入债转股范围的净资产评估值为18,961.18万元。 同日，正衡评估和同盛评估联合出具了“西正衡评报字[2001]072号”《西安电力机械制造公司债权转股权项目资产评估报告书》，以重置成本法进行评估，以2000年6月30日为评估基准日，西电制造列入债转股范围的净资产评估值为131,005.14万元。 2001年6月25日，中华人民共和国财政部办公厅作出《关于西安电力机械制造公司债转股项目资产评估合规性审核的意见》（财办企[2001]439号），对正衡评估和同盛评估联合出具的《西安电力机械制造公司资产评估报告书》（西正衡评报字[2001]072号）进行了审核确认。 3、出资协议 2001年8月28日，中国华融、中国信达与西电制造三方签订了《债转股补充协议暨出资人协议》，协议约定： （1）在剥离西安高压电器研究所部分非生产经营性资产后，对其进行债转股公司 制改造，并更名为：西安高压电器研究所有限责任公司。中国华融、中国信达将转股债权转为对西高所的出资，西电制造以其投向西高所的经营性资产和土地、经有资质的中介机构评估后的净资产作为出资，共同成为新公司的股东。 （2）西安高压电器研究所有限责任公司（筹）的注册资本为25,460.00万元，其中： 中国华融以转股债权2,299.00万元作为对西高所的出资，占西高所注册资本的9.03%；中国信达以转股债权6,261.00万元作为对西高所的出资，占西高所注册资本的24.59%，西电制造以其投向西安高压电器研究所的经营性资产和土地，经有资质的中介机构评估后的净资产18,961万元，股权置换调减2,061.00万元，计16,900.00万元作为出资，占西高所注册资本的66.38%。 4、验资 2001年9月28日，西安希格玛有限会计师事务所出具《验资报告》（西会验字（2001）317号）。根据该《验资报告》，截至2000年6月30日，西安高压电器研究所有限责任公司（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本合计254,598,307.47元。根据西高院提供的2009年12月31日《记账凭证》，西高院以资本公积转增注册资本的方式，对差额1,692.53元进行了调账处理。 5、工商登记 2001年7月27日，西安市工商行政管理局出具《企业名称预先核准通知书》（（西安市）名称预核内字[2001]第392号），同意预先核准企业名称为“西安高压电器研究所有限责任公司”。 2001年9月30日，西高所取得西安市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册号为6101001401406。 （二）股份公司的设立情况 发行人是由西高院有限整体变更发起设立的股份有限公司，其设立情况如下： 1、审批 2021年12月15日，西高院有限召开临时股东会，审议通过了《关于公司整体变更为股份有限公司的议案》《关于公司整体变更为股份有限公司方案的议案》《关于提请公司筹委会全权办理股份公司筹办和设立申请的相关事宜的议案》，同意西高院有限整体变更为股份有限公司。 2021年12月27日，中国电气装备出具《关于同意西安高压电器研究院有限责任公司国有股权管理方案的批复》（中国电气装备[2021]25号）同意西高院有限整体变更为股份有限公司。 同日，西高院有限召开职代会联席会会议选举产生了第一届监事会职工代表监事。 2021年12月29日，发行人召开创立大会暨2021年第一次临时股东大会并审议通过《关于整体变更为西安高压电器研究院股份有限公司的议案》《关于制定的议案》等议案并选举董事会及除职工代表监事外的监事会成员。 2、审计、评估 2021年12月13日，天职会计师出具《西安高压电器研究院有限责任公司审计报告》（天职业字[2021]44956号），经审计，截至2021年10月31日，西高院有限净资产值合计1,695,001,308.93元。 2021年12月15日，天健兴业评估出具《西安高压电器研究院有限责任公司拟进行股份制改革所涉及的西安高压电器研究院有限责任公司净资产评估报告》（天兴评报字（2021）第2253号），以资产基础法进行评估。根据该评估报告，截至2021年10月31日，西高院有限净资产评估值为2,467,435,332.28元。 2021年12月24日，西电集团作为上级单位、中国电气装备作为国有资产监督管理机构所出资企业出具了《国有资产评估项目备案表》（备案编号：8241ZGDQ2021002），对西高院有限股份制改革所涉及的净资产评估结果进行备案。 3、发起人协议 2021年12月，西高院有限全体股东作为发起人共同签署《西安高压电器研究院股份有限公司发起人协议》，同意西高院有限以截至2021年10月31日经审计的账面净资产为折股依据，折为股份有限公司的股份237,434,599股，每股面值1元，均为人民币普通股。发起人按其在西高院有限中的持股比例应享有的净资产认购股份公司全部发行的股份，其中237,434,599.00元计入股份公司注册资本、其余1,457,566,709.93元计入股份公司的资本公积。 4、验资 2021年12月30日，天职会计师出具《西安高压电器研究院股份有限公司（筹）验资报告》（天职业字[2021]47112号）。根据该《验资报告》，截至2021年12月29日，发行人（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本金237,434,599.00元，出资方式为净资产。 5、工商登记 2021年12月31日，西安市市场监督管理局向发行人核发了《营业执照》（统一社会信用代码：91610131294242207P）。 整体变更设立股份公司后，发行人承继了西高院有限的全部资产和负债，公司整体变更相关事项已经由西高院有限股东会及西高院股东大会表决通过，并获得中国电气装备关于国有股权管理方案的批复，相关程序合法合规。公司整体变更为股份公司事项已完成工商变更登记及税务登记相关程序，符合《公司法》等法律法规规定。 |
