| （一）发行人设立情况 1、2000年有限公司设立情况 张家港市华盛纺织助剂厂（以下简称“华盛助剂厂（股份合作制）”）于1997年8月成立，2000年9月，华盛助剂厂（股份合作制）更名为张家港市华盛纺织助剂有限公司（以下简称“华盛有限”）。 （1）华盛助剂厂（股份合作制）的设立过程 华盛助剂厂（股份合作制）系由沈锦良等23名自然人股东以货币出资设立的股份合作制企业。为推进股份合作制改革，华盛助剂厂（股份合作制）设立过程中购买了同名称的集体企业——张家港市华盛纺织助剂厂（以下简称“华盛助剂厂（集体）”）的全部资产。 1997年2月18日，中共张家港市委员会、张家港市人民政府下发《关于批转市中小企业产权制度改革领导小组和的通知》（张委发[1997]6号）。其中，《关于进一步深化镇村中小企业产权制度改革的意见》中提出全市镇村中小企业改制的基本方式之一是“先售后股”，指“将企业净资产一次性出售给企业经营班子成员、职工或社会法人、自然人，然后改建成股份合作制企业或有限责任公司。先售后股是我市镇村中小企业产权制度改革的首推形式和主要方式”。《关于镇村中小企业推行股份合作制改革若干问题的暂行办法》中提出：“企业改制后都要向工商行政管理部门重新申办工商登记手续，原企业办理注销登记，新企业办理注册登记”。 根据上述相关政策精神和规定，华盛助剂厂（集体）在主管部门张家港市后塍镇农工商总公司的指导和协助下积极推进产权制度改革，在上述政策出台后即确定了在符合“先售后股”、“原企业办理注销登记，新企业办理注册登记”等要求的前提下，为加快企业产权改革的步伐，节省产权改革时间，早日组建股份合作制企业、盘活企业资产，在办理华盛助剂厂（集体）产权改革手续过程中同时开展设立股份合作制企业张家港市华盛纺织助剂厂的工作，两者同步进行。相关过程如下： ①资产评估及结果确认 1997年2月20日，后塍镇资产评估小组对华盛助剂厂（集体）的全部资产进行了评估，并出具《资产评估报告》，确认评估净资产为832,213.90元。 1997年3月29日，张家港市审计事务所出具《资产评估报告书》（张审所评字（1997）第020号），确认以1997年2月20日为基准日，对华盛助剂厂（集体）的全部资产、负债和所有者权益进行了评估，评估净资产为832,213.90元。 1997年7月29日，张家港市农村集体资产评估事务所出具《关于张家港市华盛纺织助剂厂资产评估结果确认报告》（张农集资评确（1997）464号），对后塍镇资产评估小组的评估结果予以认可，确认华盛助剂厂（集体）经评估的净资产为832,213.90元。 ②请示与批复 1997年3月18日，华盛助剂厂（集体）向主管部门张家港市后塍镇农工商总公司（以下简称“农工商总公司”）上报了《关于张家港市华盛纺织助剂厂实施股份合作制的请示》。 1997年3月18日，农工商总公司向张家港市经济体制改革委员会上报了《关于张家港市华盛纺织助剂厂实施股份合作制的请示》（后总转[1997]20号）。 1997年7月26日，张家港市经济体制改革委员会下发了《关于同意张家港市华盛纺织助剂厂实施资产转让和实行股份合作制的批复》（张体改[1997]984号），同意将华盛助剂厂（集体）的资产转让给企业职工，并实行股份合作制；华盛助剂厂（股份合作制）股本总额85万元，全部为职工持股。 ③签署资产转让协议 1997年4月22日，农工商总公司（甲方）与华盛助剂厂全体股东（乙方）签订《资产转让及债权、债务处理协议书》，主要约定如下： ①甲方将其原下属的华盛助剂厂（集体）的全部资产转让给乙方； ②转让以张家港市审计事务所评估净资产832,213.90元为作价依据，转让价格为832,213.90元，乙方向甲方一次买断后，所有权归属乙方所有； ③自协议签订之日起，华盛助剂厂（集体）的全部资产和债务，归乙方所有和承担。 ④实际操作及价款支付 沈锦良等23名拟购买华盛助剂厂（集体）净资产的职工共同以货币出资85万元设立新的华盛助剂厂（股份合作制）。在沈锦良等23名职工股东投入85万元注册资本后，拟设立的华盛助剂厂（股份合作制）于1997年7月向张家港市后塍镇工业公司（农工商总公司指定的转让款代收单位）全额付清转让款832,213.90元，并由张家港市后塍镇工业公司出具《收据》。资产转让款支付后，华盛助剂厂（集体）的全部资产、债务、人员等全部由新设的华盛助剂厂（股份合作制）所有和承担。 1997年7月23日，张家港市审计事务所出具《验资报告》（张审所验股字[1997]第181号），验证1997年5月1日沈锦良等23位股东投入华盛助剂厂（股份合作制）现汇85万元。截至1997年7月23日，华盛助剂厂（股份合作制）实收资本为85万元。 1997年8月4日，张家港市工商行政管理局向华盛助剂厂（股份合作制）核发了注册号为3205821103858的《企业法人营业执照》。 根据张家港市人民政府2012年11月5日出具的《关于确认江苏华盛精化工股份有限公司历史沿革产权界定的请示》（张政发[2012]104号），张家港市人民政府确认：“华盛助剂厂购买集体资产等事项，已经履行了资产评估、评估结果确认等法定程序，并经有关主管部门批准，符合当时国家、地方相关法律、法规和规范性文件的要求以及企业产权制度改革的相关政策；相关主管部门已足额收到集体资产转让价款，华盛助剂厂及其股东已全面履行义务，不存在其他欠缴费用或未履行义务的情形，不存在违规、违约行为；集体资产转让过程真实、合法、有效，未发生过任何产权争议，不存在任何法律纠纷或者潜在的法律纠纷，不存在集体资产流失和损害集体资产利益的情形”。 根据江苏省人民政府办公厅2013年10月21日出具的《省政府办公厅关于确认江苏华盛精化工股份有限公司历史沿革产权界定等有关事项合规性的函》（苏政办函[2013]92号），江苏省人民政府办公厅确认：“江苏华盛精化工股份有限公司历史沿革过程中有关资产收购、产权界定等事项履行了资产评估等相关程序，并经主管部门批准，符合国家法律法规和政策规定”。 经核查，保荐机构认为：华盛助剂厂（股份合作制）设立、购买集体资产等工作符合当时相关规定和文件要求，已经有权机关批准，履行的程序完备、合法、有效，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，未造成集体资产流失，不存在纠纷或潜在纠纷。因此，不会对本次发行上市构成法律障碍。 （2）华盛有限的设立过程 2000年8月28日，华盛助剂厂（股份合作制）召开股东会，全体股东一致决议： （1）同意沈锦良将其持有的企业5.5万元股权作价5.5万元转让给傅人俊；周涛将其持有的企业0.5万元股权作价0.5万元转让给徐美兰；朱大春将其持有的企业5万元股权作价5万元转让给徐美兰；方英将其持有的企业0.5万元股权作价0.5万元股权转让给徐美兰；同时企业吸收徐美兰、唐兆云为新股东，并增资到106万元，其中沈银良增资2万元，徐美兰增资9万元，唐兆云增资10万元； （2）全体股东同意上述股权转让及增资事宜，原华盛助剂厂（股份合作制）股东会、董事会、监事会撤销，企业名称变更为“张家港市华盛纺织助剂有限公司”； （3）上述股权转让、增资事宜完成后，原企业资产、债权归新公司所有，债务由新公司承担。 2000年8月28日，股权转让各方就上述股权转让事宜签订《股权转让协议》。 2000年8月30日，张家港长兴会计师事务所有限公司出具《验资报告》（张长会验字[2000]第247号），截至2000年8月30日，华盛有限已收到其股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币106万元，均以货币出资。 2000年9月1日，苏州市张家港工商行政管理局向华盛有限换发新的《企业法人营业执照》。 2、2019年股份公司设立情况 2019年6月24日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具《审计报告》（会审字[2019]6381号），华盛有限截至2019年5月31日经审计的净资产为44,678.83万元。2019年6月24日，中水致远资产评估有限公司出具《江苏长园华盛新能源材料有限公司拟整体变更为股份有限公司项目资产评估报告》（中水致远评报字[2019]第020265号），确认华盛有限截至2019年5月31日经评估的净资产为53,001.54万元。 2019年7月2日，华盛有限股东会作出决议，同意将华盛有限整体变更设立为股份有限公司，并更名为“江苏华盛锂电材料股份有限公司”。2019年7月5日，华盛有限全体股东共同签署了《发起人协议》，同意华盛有限整体变更为股份有限公司。2019年7月17日，华盛锂电召开创立大会暨第一次股东大会，全体发起人股东审议通过了《关于股份公司筹办情况的报告》、《关于制定股份公司章程的议案》等议案。 2019年7月17日，华盛锂电召开第一届董事会第一次会议，选举产生了公司董事长，聘任了公司总经理、副总经理、董事会秘书及财务总监等高级管理人员。同日，华盛锂电召开第一届监事会第一次会议，选举产生了公司监事会主席。 2019年7月18日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）就华盛锂电的设立出资出具《验资报告》（会验字[2019]6798号），确认全体发起人股东的出资额已按时足额缴纳。 2019年7月30日，华盛锂电完成本次整体变更为股份公司的工商变更登记手续并取得变更后的《营业执照》。 |
