| （一）有限公司的设立 2012年6月19日，MicuRx(HK)Limited（以下简称“盟科香港”）、上海张江生物医药产业创业投资有限公司（以下简称“张江生物”）、盟科医药技术（上海）有限公司（以下简称“盟科医药”）及上海源溯投资管理有限公司（以下简称“上海源溯”）四方共同签署《上海盟科药业有限公司合资合同》及《上海盟科药业有限公司章程》，拟设立中外合资企业上海盟科药业有限公司（以下简称“盟科有限”），并约定盟科有限注册资本为18,180.00万元，投资总额为54,540万元。其中，盟科香港以专有技术评估作价10,540.00万元认缴出资，占注册资本的57.98%；张江生物以现金认缴出资5,940.00万元，占注册资本的32.67%；盟科医药以专有技术评估作价1,640.00万元认缴出资，占注册资本的9.02%；上海源溯以现金认缴出资60.00万元，占注册资本的0.33%。 2012年4月20日，银信资产评估有限公司出具《上海张江生物医药产业创业投资有限公司拟合资所涉及的MRX-I新药无形资产价值评估报告》（银信资评报（2012）沪第30号），确认盟科香港和盟科医药用于上述出资的无形资产在评估基准日2011年12月31日的评估值分别为10,625.00万元和1,875.00万元。因盟科有限设立时，张江生物为上海市浦东新区区属国有企业，2012年5月20日，张江生物就前述吸纳非国有资产投资组建有限公司的经济行为取得《上海市浦东新区接受非国有资产评估项目备案表》（备案编号：沪浦东国资评备[2012]第072号）。 2012年7月17日，上海市浦东新区人民政府向盟科有限下发《关于同意设立上海盟科药业有限公司的批复》（浦府项字[2012]第779号），同意盟科香港、张江生物、盟科医药及上海源溯设立中外合资企业盟科有限。 2012年7月19日，上海市人民政府向盟科有限核发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资沪浦合资字[2012]2297号）。 2012年8月7日，上海市工商行政管理局浦东新区分局向盟科有限核发《企业法人营业执照》（注册号：310115400280414）。 2012年10月17日，上海中惠会计师事务所有限公司出具《上海盟科药业有限公司验资报告》（沪惠报验字[2012]0872号），审验截至2012年10月16日，盟科有限已收到全体股东缴纳的注册资本18,180万元。本次验资已由大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资复核报告》（大信验字[2021]第31-00079号）进行复核。 （二）股份公司的设立 2020年11月25日，盟科有限股东会作出决议，同意盟科有限以审计基准日2020年10月31日经审计净资产值610,551,086.28元为基础，按照1.2211：1的比例折合为股份有限公司股份500,000,000股，每股面值1元，净资产大于股本部分计入股份有限公司资本公积。同日，盟科有限全体股东暨盟科药业全体发起人签署了《关于上海盟科药业有限公司整体变更为上海盟科药业股份有限公司的发起人协议》。 2020年11月25日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《审计报告》（大华审字[2020]0013459号），截至2020年10月31日，盟科有限经审计的净资产为610,551,086.28元。同日，沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具《上海盟科药业有限公司拟进行股份制改制项目涉及上海盟科药业有限公司净资产价值资产评估报告》（沃克森评报字[2020]第1782号），截至2020年10月31日，盟科有限纳入评估范围内净资产账面价值为61,055.11万元，以资产基础法评估的净资产价值为105,766.47万元。 2020年12月10日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（大华验字[2020]000901号），经审验，截至2020年12月10日止，盟科药业（筹）已收到各发起人缴纳的注册资本（股本）合计人民币500,000,000.00元，均系以盟科有限截至2020年10月31日止的净资产折股投入，共计500,000,000股，每股面值1.00元。 净资产折合股本后的余额人民币110,551,086.28元计入资本公积。 2020年12月10日，盟科药业召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《关于上海盟科药业股份有限公司筹办情况报告的议案》等一系列议案，盟科药业全体股东暨股份公司全体发起人签署了《上海盟科药业股份有限公司章程》。2020年12月18日，公司完成了本次整体变更的工商变更登记。 |
