| （一）有限责任公司设立情况 公司前身为欧莱有限，成立于2010年5月11日，由2名自然人股东文宏福、方红出资设立，注册资本为1,001.00万元。其中，文宏福以货币方式出资600.60万元，占注册资本的60%；方红以货币方式出资400.40万元，占注册资本的40%。 2010年5月10日，韶关市公信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（韶公信验字[2010]第142号），截至2010年5月10日止，欧莱有限（筹）已经收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币1,001.00万元，全部以货币形式出资。 2010年5月11日，韶关市工商行政管理局向欧莱有限核发了《企业法人营业执照》（注册号：440200000036128）。 （二）股份有限公司设立情况 1、股份公司设立情况 2020年11月15日，欧莱有限召开董事会，同意欧莱有限以2020年9月30日为基准日整体变更为股份公司。 2020年11月25日，容诚出具《审计报告》（容诚审字[2020]230Z4039号），欧莱有限截至2020年9月30日的净资产为人民币254,868,308.97元。同日，中水致远资产评估有限公司出具《韶关市欧莱高新材料有限公司拟整体变更设立股份有限公司项目资产评估报告》（中水致远评报字[2020]第020546号），欧莱有限截至2020年9月30日的净资产评估价值为287,185,900.00元。 2020年11月30日，欧莱有限召开股东会，同意欧莱有限以截至2020年9月30日经审计的净资产254,868,308.97元折合股本总额为112,972,817股（每股面值为人民币1元，剩余141,895,491.97元计入资本公积），整体变更为股份公司。同日，欧莱有限全体股东签署《发起人协议书》。 2020年12月20日，公司召开创立大会，审议通过整体变更设立股份公司相关议案，并通过了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等制度。整体变更后，公司股本总额为11,297.2817万股，各发起人在股份公司中的股份比例与在欧莱有限中的出资比例一致。 2020年12月20日，容诚出具《验资报告》（容诚验字[2020]230Z0282号），截至2020年12月20日，股份公司（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本11,297.2817万元，出资方式为净资产。 2020年12月21日，韶关市市场监督管理局向公司核发了《营业执照》。 因前期会计差错更正，公司分别于2022年4月25日、2022年5月11日召开第一届董事会第十一次会议及2022年度第三次临时股东大会，审议通过《关于追溯调整股改基准日净资产的议案》，对股改基准日净资产项目进行追溯调整，调整后的净资产为257,198,837.24元，折合股份总额112,972,817股，每股面值1元，共计股本总额人民币112,972,817.00元，净资产大于折股部分144,226,020.24元，计入资本公积。公司整体变更设立时的股本总额及股本结构均不变。 2022年4月26日，容诚出具《关于对广东欧莱高新材料股份有限公司股改净资产出资到位情况专项复核的报告》（容诚专字[2022]230Z1562号），上述事项调整后，股改基准日公司净资产为257,198,837.24元，折合成股本112,972,817股，调整后净资产超出股本部分144,226,020.24元计入资本公积，上述调整事项对股改时公司净资产出资情况未产生出资不实的影响。2022年11月18日，中铭国际出具《韶关市欧莱高新材料有限公司整体变更为股份有限公司追溯性项目资产评估报告》（中铭评报字[2022]第2207号），经评估，于评估基准日2020年9月30日，欧莱有限净资产评估值为28,577.39万元。 2022年5月11日，全体发起人股东签署《之补充协议》，就调整后的净资产值及折股方案进行了补充约定。 2、整体变更设立股份公司时累计未弥补亏损的形成原因 欧莱有限整体变更为股份公司时，存在累计未弥补亏损，截至股改基准日2020年9月30日，欧莱有限母公司财务报表的未弥补亏损为664.99万元，主要原因系公司设立初期，公司将资金投入高性能溅射靶材的研发、人才引进和市场开拓，且在产销量尚未形成一定规模前，固定成本较高，公司前期产生的销售收入不能覆盖同期发生的成本费用支出。 3、整体变更后的变化情况和发展趋势，对公司未来持续盈利能力的影响 通过整体变更，公司消除了股改基准日母公司账面的累计未弥补亏损664.99万元。 公司整体变更后，受益于前期的技术沉淀和市场积累，产品竞争力和市场地位不断提升，盈利能力持续增强。截至2022年6月30日，母公司累计未分配利润为6,110.97万元，合并报表累计未分配利润为8,246.07万元，整体变更时存在累计未弥补亏损的情形已消除，不会对公司未来的盈利能力产生重大不利影响。 4、与报告期内盈利水平变动的匹配关系 5、整体变更的具体方案及相应的会计处理 根据容诚2022年4月26日出具的《关于对广东欧莱高新材料股份有限公司股改净资产出资到位情况专项复核的报告》（容诚专字[2022]230Z1562号），截至2020年9月30日，欧莱有限经审计的净资产为人民币25,719.88万元，按1：0.4392的折股比例折算为股份公司股本总额11,297.2817万股（每股面值为人民币1元），其余部分计入资本公积。 |
