| （一）发行人的设立 1、有限公司设立情况 芯动有限系由北方通用、北京芯动、蚌投集团及MEMSLink共同投资设立，于2012年7月30日在蚌埠市工商行政管理局登记注册，注册资本为人民币20,000.00万元，法定代表人为梁培康，注册号340300400004490。 MEMSLink以其拥有的三轴陀螺传感器（发明专利号：US 8256290）、消除线性加速度响应的陀螺传感器（发明专利号：US 8453504）、消除线性加速度响应的陀螺传感器（发明专利号：US 8459111）、消除线性加速度响应的陀螺传感器（发明专利申请号：US 12/692609）四项发明专利及MEMS陀螺仪加工工艺技术一项专有技术合计作价人民币5,273万元出资，其中5,000万元计注册资本。 上述四项专利及一项专有技术已经北京中源正信资产评估有限公司评估，并于2013年7月15日出具“中源评报字[2013]108号”《资产评估报告》，评估价值人民币5,273万元。 北京芯动以其拥有的两项专有技术MEMS陀螺仪ASIC芯片技术作价人民币4,314万元出资，其中4,000万元计注册资本。该两项专有技术已经北京中源正信资产评估有限公司评估，并于2013年7月15日出具“中源评报字[2013]107号”《资产评估报告》，评估价值人民币4,314万元。 2020年9月6日，北方亚事出具“北方亚事评报字[2020]第01-628号”《无形资产价值评估项目资产评估报告》复核报告对上述无形资产出资进行了评估复核，上述四项专利及三项专有技术复核评估值为9,784.09万元。 安徽永合会计师事务所有限公司就有限公司设立历次实缴分别出具了“安徽永合验字[2012]034号”“安徽永合验字[2013]72号”及“安徽永合验字[2015]004号”《验资报告》。2022年3月1日，中汇会计师对有限公司设立历次实缴情况进行了复核，并出具了“中汇会鉴[2022]2272号”《验资复核报告》。 此外，芯动有限的设立已取得安徽省人民政府主管单位关于设立外商投资企业的相关批复，并由其国有股东北方通用完成了国有资产评估备案。 2、股份公司设立情况 2020年10月10日，中汇会计师对芯动有限截至2020年8月31日的财务报表进行了审计，并出具了“中汇会审[2020]6089号”《审计报告》。经审计，芯动有限截至2020年8月31日的净资产为39,654.45万元。 2020年10月12日，中企华评估出具了“中企华评报字（2020）第1487号”《评估报告》。经评估，芯动有限截至2020年8月31日的净资产账面价值为39,654.45万元，评估值为42,882.77万元。 2020年10月27日，芯动有限召开董事会审议决定整体变更为股份有限公司，将芯动有限截至2020年8月31日经审计的净资产人民币39,654.45万元，按1.1501:1的比例折成34,480.00万股作为股份公司总股本，每股面值1元，股份有限公司的注册资本为34,480.00万元，净资产余额部分转为股份有限公司资本公积。同日，芯动有限全体股东签署《发起人协议书》。 2020年10月27日，芯动联科召开创立大会暨首次股东大会。 2020年10月27日，中汇会计师对上述整体变更的出资情况进行了审验，并出具了“中汇会验[2020]6215号”《验资报告》。 2020年11月2日，公司依法在蚌埠市市场监督管理局办理了注册登记，并领取了统一社会信用代码为913403000501958035的《营业执照》。 2021年7月30日，北方电子院完成了国有资产评估备案。 3、整体变更时存在的未弥补亏损情况 2020年10月10日，中汇会计师对芯动有限截至2020年8月31日的财务报表进行了审计，并出具了“中汇会审[2020]6089号”《审计报告》。经审计，芯动有限截至2020年8月31日的净资产为人民币396,544,464.95元，未分配利润为-45,225,535.05元。 2020年10月27日，芯动有限召开股东会，审议同意芯动有限整体变更为股份有限公司，以经审计的截至2020年8月31日的芯动有限净资产39,654.45万元作为折合为股份公司股本的依据，按照1.1501：1的比例进行折股，折成股本34,480万股，超出部分5,174.45万元计入股份公司的资本公积。 截至股改基准日2020年8月31日，芯动有限存在未分配利润为负的情形，主要原因为芯动有限前期致力于产品研发设计，研发支出金额较大，同时，前期产生的收入较低，不足以覆盖同期支出。 公司整体变更为股份有限公司后，受益于前期的产品研发、技术沉淀和市场积累，公司销售订单呈现较快增长的趋势，由此带来公司收入、利润规模的较快增长。因此，公司整体变更时存在未分配利润为负的情形，不会对公司未来持续盈利能力产生重大不利影响。截至2021年12月31日，芯动联科未分配利润为负的情形已经消除。 |
