| （一）有限责任公司设立情况 公司源自1958年成立的全民所有制企业国营华丰无线电器材厂，是我国率先从事电连接器研制和生产的核心骨干企业及高新技术企业。上世纪90年代，华丰厂先后进行了包括设立股份有限公司、组建华丰企业集团的尝试，但受限于特定的时空背景，上述尝试并未取得成功，彼时仍一直以华丰厂对外开展经营活动，直至2000年规范登记为“四川华丰企业集团有限公司”，华丰厂也相应办理完毕工商注销登记手续。具体过程如下： 1、华丰企业集团的设立与变更 1994年，华丰厂、华丰电器股份、华西厂、劳服公司、元件厂、节能设备厂、厦门佳丰、番禺南丰签订《组建四川华丰企业集团公司协议书》，前述企业一致认为以资产联结为纽带组建华丰企业集团更有利于企业发展规模经济，愿意参加华丰企业集团，承担公司章程的一切责任和义务，并委托华丰厂负责一切组建工作。 1994年5月28日，华丰厂、华丰电器股份、华西厂、劳服公司、元件厂、节能设备厂等签署《华丰企业集团公司章程》。该章程约定：华丰企业集团是有全民、集体、股份制和中外合资企业参加的经济联合体，经注册登记，具有法人资格。华丰企业集团由华丰厂发起组建，成员单位包括核心层企业、紧密层企业和半紧密层企业。其中，核心层企业共1家，为华丰厂；紧密层企业共4家，分别为：华丰电器股份、华西厂、厦门佳丰、番禺南丰；半紧密层企业共3家，分别为：元件厂、节能设备厂、劳服公司。 1994年6月6日，四川省经济委员会向绵阳市计划经济委员会出具《四川省经委关于同意成立四川华丰企业集团公司的批复》（川经（1994）企管561号），同意华丰企业集团组建方案及章程，同意以华丰厂为核心企业，华丰电器股份、华西厂、厦门佳丰、番禺南丰为紧密层企业，联合组建成立华丰企业集团。 华丰企业集团系独立核算、自主经营、自负盈亏，具有法人资格的全民、集体、股份制多种经济成份联营的经济实体。 1994年11月21日，绵阳市工商行政管理局核发注册号为20541801-3的《企业法人营业执照》，核准名称为四川华丰企业集团公司，企业类型为有限责任公司，成立日期1994年11月21日。 2、华丰企业集团规范登记为华丰有限 2000年6月29日，华丰企业集团召开董事会并作出决议，同意将华丰企业集团的有限责任公司性质规范为国有独资有限责任公司，并对原华丰企业集团章程进行修改。 2000年9月6日，四川政通会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（川政验[2000]字43号），经审验，截至2000年8月31日，华丰企业集团注册资本为81,300,421.97元，实收资本（国家股）81,300,421.97元。 2000年9月15日，绵阳市国有资产管理委员会向华丰企业集团出具《关于同意四川华丰企业集团公司规范为国有独资有限责任公司的批复》（绵国资委发（2000）22号）：按照投资关系，华丰企业集团为单一的国有投资企业，没有其他投资者；同意华丰企业集团按照《公司法》进行规范，重新注册登记为国有独资有限责任公司，公司注册资本8,130万元，为独立核算、自主经营、自负盈亏，具有法人资格的经济实体，公司经营范围不变。 2000年10月12日，绵阳市国有资产管理委员会出具绵国资委发（2000）27号《绵阳市国有资产管理委员会关于同意华丰企业集团有限公司修改公司章程的批复》，同意上报的《四川华丰企业集团有限公司章程》。《四川华丰企业集团有限公司章程》明确约定：“华丰有限的注册资本为8,130万元，出资人为绵阳市国有资产管理委员会。” 2000年11月17日，四川省绵阳工商行政管理局核发注册号为5107001800750号的《企业法人营业执照》，核准名称为“四川华丰企业集团有限公司”；注册资本为8,130万元；企业类型为国有独资公司。 2022年5月22日，大华事务所出具《实收资本/股本变动情况复核报告》（大华核字[2022]009652号）：截至2000年11月17日，经绵阳市国有资产管理委员会批准，本次规范登记后，绵阳市国有资产管理委员会持有华丰有限100%股权，登记注册资本8,130万元，出资方式为净资产重新登记。 3、华丰企业集团、华丰电器股份、华丰厂的关系说明： （1）华丰企业集团 企业集团是特定时期的经济组织形式，具有多层次的组织结构，一般由紧密联合的核心层、半紧密联合层以及松散联合层组成。 华丰企业集团系独立核算、自主经营、自负盈亏，具有法人资格的全民、集体、股份制多种经济成份联营的经济实体，成员单位包括1个核心层企业、4个紧密层企业、3个半紧密层企业。各成员企业实行自主经营，独立核算、自负盈亏、依法纳税，具有独立法人地位，享有民事权利，承担民事责任。核心层企业有权按照“五统一”原则，对紧密层、半紧密层企业实施管理，并承担相应的义务和责任。 华丰企业集团按照企业集团的相关规定组建并申请工商登记。根据发行人的说明，华丰企业集团在1994年11月成立后、2000年规范登记前，未独立纳税，未按有限责任公司运营。华丰企业集团的核心层企业华丰厂及其他成员企业在华丰企业集团注册登记后仍独立运营，各自保留独立法人资格，其中华丰厂自华丰企业集团于1994年11月成立后，仍以华丰厂名义对外经营，直至2001年9月注销。 （2）华丰电器股份 华丰电器股份系依据四川省经济体制改革委员会出具的《关于对四川华丰电器股份有限公司进行定向募集股份有限公司试点的批复》（川体改[1993]241号）成立的定向募集股份有限公司，成立时间为1994年7月7日，系华丰企业集团的紧密层企业。根据发行人的说明以及绵阳市国资委的确认，华丰电器股份自成立后未开立银行账户，未独立纳税申报，未实际运营。2001年12月27日，华丰电器股份注销，其债权债务由华丰有限承继。 华丰电器股份设立时存在内部职工个人股。华丰电器股份存续期间已陆续清退内部职工个人股，华丰电器股份注销后，华丰有限承继华丰电器股份的债务，继续清退个人股。截至2021年12月31日，华丰电器股份尚未清退的个人股为12.1万股。2019年6月14日，绵阳市国资委出具《关于原则同意四川华丰企业集团有限公司遗留问题剥离处置有关事宜的批复》（绵国资企〔2019〕3号），2021年4月27日，绵阳市国资委出具《关于彻底解决华丰公司历史遗留问题相关事项的回复》，明确虹尚置业承担包含原华丰电器股份未清退的职工股在内的相关历史遗留问题涉及的全部费用。 （3）华丰厂 华丰厂于1958年由国家投资组建，是国家研制和生产电接插元件的全民所有制大型骨干企业，原直属电子工业部命名为“国营第七九六厂”，即“国营华丰无线电器材厂”。1988年下划四川省绵阳市电子工业局主管。 1994年11月21日华丰企业集团成立时，华丰厂为华丰企业集团的核心层企业，自华丰电器股份于1994年7月、华丰企业集团于1994年11月成立后，华丰厂仍独立对外经营，直至2001年9月注销。华丰厂注销后，其债权债务由华丰有限承继。 （4）华丰企业集团、华丰电器股份、华丰厂的关系说明： 如上所述，1994年华丰企业集团虽登记为“有限责任公司”，实际按照企业集团运营、管理，企业集团各成员公司仍具有独立法人地位，实行自主经营、独立核算、自负盈亏、依法纳税；华丰厂在华丰企业集团规范登记为有限公司前未将资产移交至华丰企业集团，仍独立运营直至注销；华丰电器股份系华丰厂改制过程中的一次尝试，并未实际运营。2000年华丰企业集团规范登记为华丰有限后，华丰厂的主要资产和业务逐渐转移至华丰有限。华丰厂与华丰电器股份于2001年先后注销，其债权债务由存续的华丰有限承继。 （5）政府部门的确认 2021年4月16日，绵阳市市场监督管理局与绵阳市国资委出具《关于对四川华丰企业集团公司与四川华丰电器股份有限公司相关事项说明的复函》（绵市监函[2021]43号），函复：华丰企业集团成立后，实际按照企业集团运营、管理。 2021年5月28日，绵阳市国资委出具《关于确认四川华丰科技股份有限公司历史沿革相关事项的复函》，确认： ①1994年，华丰厂先后通过募集设立股份公司、设立企业集团等方式来进 行企业制度改革尝试，尽管华丰电器股份于1994年7月、华丰企业集团于1994年11月完成工商设立登记手续，但至华丰电器股份2001年注销、华丰企业集团2000年规范登记前，华丰电器股份、华丰企业集团均未正式运营；华丰厂仍独立运营，直至2001年注销。 ②自华丰企业集团于1994年成立至2000年规范登记前，华丰厂没有将资产 移交至华丰企业集团。截至2000年8月31日，华丰有限的注册资本为81,300,421.97元，实收资本（国家股）81,300,421.97元，即绵阳市国资委向华丰企业集团的出资。至此，华丰厂的主要资产和业务逐渐转移至华丰有限。 ③华丰电器股份定向募集外来法人股、个人股（包括职工持股会股份）过程 中，以及后续清退外来法人股、个人股（包括职工持股会股份）过程中，均不存在任何争议、纠纷。 （二）股份有限公司设立情况 1、发行人的设立情况 发行人是由华丰有限整体变更设立的股份公司。 2020年12月11日，大华事务所出具《四川华丰企业集团有限公司审计报告》（大华审字[2020]0013467号），审计确认：截至2020年9月30日，华丰有限经审计的净资产为470,689,790.09元。 2020年12月12日，四川天健华衡资产评估有限公司出具《四川华丰企业集团有限公司整体变更设立股份有限公司涉及其账面净资产价值项目资产评估报告》（川华衡评报[2020]215号），评估确认：截至2020年9月30日，华丰有限净资产评估价值为50,726.72万元。2020年12月30日，长虹集团出具《国有资产评估项目备案表》（绵企评备[2021]01号），对前述评估结果予以备案。 2020年12月23日，长虹集团召开第二届董事会第二十二次会议，会议审议通过《关于四川华丰企业集团有限公司实施股份制改造的议案》，同意华丰有限整体变更为股份公司的方案。同日，华丰科技全体发起人签订了《发起人协议》共同设立华丰科技。 2020年12月25日，华丰有限职工代表大会作出决议，同意华丰有限整体变更为股份有限公司的方案；选举产生华丰科技第一届监事会职工代表监事。 2020年12月25日，华丰有限召开2020年第八次股东会，同意华丰有限由有限责任公司整体变更为股份有限公司：华丰有限以截至2020年9月30日经审计的净资产为基数，扣除长虹集团独享的资本公积15,100,000元后的剩余净资产值455,589,790.09元，按1:0.7902的比率折合股份公司的股本360,000,000股，每股价值1元，剩余净资产值110,689,790.09元作为股本溢价计入华丰科技的资本公积。 2020年12月27日，大华事务所出具《四川华丰科技股份有限公司（筹）验资报告》（大华验字[2020]000918号），审验确认：华丰科技（筹）已收到各发起人缴纳的注册资本（股本）合计人民币36,000万元，均系以华丰有限截至2020年9月30日止的净资产折股投入，共计36,000万股，每股面值为人民币1元。净资产折合股本后的余额110,689,790.09元转为资本公积。 2020年12月28日，华丰科技召开创立大会暨2020年第一次股东大会，审议通过了设立股份公司的相关议案。 2020年12月30日，发行人在绵阳市市场监督管理局完成上述整体变更的工商登记，并取得统一社会信用代码为91510703205401254W的《营业执照》。 2022年4月21日，大华事务所出具了《关于四川华丰科技股份有限公司股改基准日净资产调整的专项说明》（大华核字[2022]0010133号），经复核调整后，华丰科技于股改基准日的净资产为人民币545,041,736.10元，扣除长虹集团独享资本公积15,100,000.00元后，剩余净资产529,941,736.10元按照1：0.6793的比例折合股份36,000万股，每股面值为人民币1元，净资产折合股本后的余额为185,041,736.10元转入资本公积。上述复核调整事项不改变大华事务所于2020年12月27日出具的《验资报告》（大华验字[2020]000918号）确认的股本数额。2022年5月22日，大华事务所出具《四川华丰科技股份有限公司实收资本/股本变动情况复核报告》（大华核字[2022]009652号）亦对股份改制及前述复核调整情况进行了复核验资。 本次调整事项调增了股改基准日的净资产，该调整不会导致公司整体变更时发起人出资不实，不改变各发起人的持股数量和持股比例。针对上述净资产调整事项，公司已于第一届董事会第十四次会议和2021年年度股东大会审议通过了《关于确认股改净资产调整及股改方案调整的方案》，履行了必要程序。发行人全体发起人签订了《四川华丰科技股份有限公司发起人协议之补充协议》，对上述调整后的净资产予以确认，并确认对于公司净资产调整事项，各方不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷。 2、整体变更时存在未弥补亏损 （1）整体变更时未分配利润为负的形成原因 华丰有限整体变更为华丰科技的基准日为2020年9月30日，截至2020年9月30日，华丰有限母公司账面未分配利润为-410,590,223.67元。导致上述情况的主要原因为：一方面，公司前身华丰有限源自全民所有制企业国营华丰无线电器材厂，承担了较重的历史包袱；另一方面，公司为了适应市场需求，提高市场竞争力，近年来对技术研发投入较大。 （2）该情形是否已消除，整体变更后的变化情况和发展趋势，与报告期内 盈利水平变动的匹配关系，对未来盈利能力的影响整体变更后，公司加大市场开拓力度，业务规模持续扩大，盈利能力显著增强。 公司现阶段经营情况良好，报告期内盈利能力显著增强，未分配利润与报告期内盈利水平变动相匹配。截至2021年末，未弥补亏损的情形已经消除，不会对公司未来持续盈利能力产生影响。 （3）整体变更的具体方案 华丰有限以截至2020年9月30日经审计的净资产为基数，扣除长虹集团独享的资本公积15,100,000元后的剩余净资产值455,589,790.09元，按1:0.7902的比率折合股份公司的股本360,000,000股，每股价值1元，剩余净资产值110,689,790.09元作为股本溢价计入华丰科技的资本公积。 2022年4月21日，大华事务所出具了《股改基准日净资产调整的专项说明》（大华核字[2022]0010133号），对华丰有限截至2020年9月30日的净资产进行了更正。更正后，华丰有限截至2020年9月30日的净资产为545,041,736.10元，其中未分配利润-410,590,223.67元。 保荐机构及发行人律师认为：发行人整体变更相关事项已经董事会、股东大会审议通过，相关程序合法合规，不存在侵害债权人合法权益的情形，与债权人不存在纠纷；整体变更事项已经完成工商登记和税务登记，符合《公司法》等法律法规规定。 |
