| （一）有限公司的设立情况 发行人前身为湖南格兰德芯微电子有限公司（以下简称“康希有限”或“有限公司”），成立于2015年8月11日，系彭宇红、赵奂出资注册设立。 2015年8月10日，彭宇红与赵奂签署《湖南格兰德芯微电子有限公司章程》，约定由彭宇红出资100万元、赵奂出资100万元共同设立康希有限，各股东均以货币方式认缴出资。 2015年8月11日，湖南省株洲市工商行政管理局天元区分局向公司核发注册号为430211000022147的《营业执照》，载明康希有限注册资本200万元。 （二）股份公司的设立情况 1、股份有限公司设立情况 发行人系由康希有限于2021年11月11日整体变更设立。 2021年10月15日，众华会计师出具《专项审计报告》（众会字(2021)第08144号），截至2021年8月31日，康希有限经审计的账面净资产为711,522,752.10元。 2021年10月16日，沃克森评估出具《格兰康希通信科技（上海）有限公司拟变更设立为股份有限公司涉及格兰康希通信科技（上海）有限公司净资产资产评估报告》（沃克森国际评报字(2021)第1765号），经评估，以2021年8月31日为评估基准日，康希有限净资产评估价值为71,416.11万元。 2021年10月23日，康希有限召开临时股东会，全体股东一致同意以康希有限截至2021年8月31日为审计基准日的经审计的净资产额711,522,752.10元人民币为基础，按1：0.4610的比例折为股本328,000,000.00股，每股面值人民币1元（注册资本为人民币328,000,000.00元），剩余383,522,752.10元计入公司资本公积，整体变更为格兰康希通信科技（上海）股份有限公司，各股东（即发起人）的持股比例不变。同日，全体发起人共同签署了《发起人协议》。 2021年11月8日，康希通信创立大会暨第一次股东大会召开，会议审议通过了《关于格兰康希通信科技（上海）有限公司以经审计的净资产值折股的议案》等议案。 2021年11月10日，众华会计师出具《验资报告》（众会字(2021)第08621号），经审验，截至2021年11月8日，康希通信全体发起人认缴的注册资本已缴足。 2021年11月11日，公司完成了整体变更的工商变更登记，并领取了新的《营业执照》（统一社会信用代码：91430211351689989B）。 本公司发起人为彭宇红等42名股东。主要发起人的基本情况。 2、有限公司整体变更为股份有限公司的基准日未分配利润为负的情况 （1）整体变更时点未分配利润为负的形成原因 发行人股改基准日（2021年8月31日）未分配利润为-5,205.64万元（母公司），未分配利润为负的形成原因主要为： ①公司自设立以来主要从事射频前端芯片研发，前期仍处于研发投入期，芯片从研发到量产，一般需要较长时间，公司量产初期收入相对较小，销售规模效应尚未完全体现； ②公司坚持自主研发，为保持核心技术产品的迭代升级，研发投入持续维持在较高水平，报告期内公司合并口径研发投入累计金额为14,139.75万元； ③公司作为技术密集型及人才密集型企业，为了吸引优秀人才、增强团队凝聚力，保障公司持续发展，公司实施了覆盖面较广的员工股权激励计划，从而产生较高的股份支付费用。 报告期内，公司合并口径确认股份支付金额合计为6,697.11万元。因此，在公司整体变更前存在累计未弥补亏损。 （2）整体变更后的变化情况和发展趋势 发行人整体变更时存在的累计未弥补亏损（截至2021年8月31日母公司未弥补亏损为5,205.64万元），已通过整体变更设立股份公司净资产折股，将母公司未弥补亏损减少至0元。截至2021年12月31日，母公司和合并报表未分配利润分别为133.26万元和-13,316.08万元，截至2022年6月30日，母公司和合并报表未分配利润分别为350.36万元和-12,126.56万元。 由于公司前期的研发投入和股份支付费用较高等原因，合并报表层面未分配利润为负的情形尚未消除。但随着公司收入规模快速增长、盈利能力持续增强，研发投入和股份支付费用对公司净利润的影响将进一步减弱，公司未弥补亏损余额已呈现缩窄趋势。 （3）与报告期内盈利水平变动的匹配关系及对未来盈利能力的影响 报告期内，公司合并报表未分配利润（合并报表未弥补亏损）的变动额与当期归属于母公司股东的净利润相匹配。由于2021年度公司合并报表层面开始盈利，合并未弥补亏损额已呈现缩窄趋势。因此，整体变更时存在未分配利润为负的情形，不会对公司未来盈利能力产生重大不利影响。 （4）整体变更的具体方案及相应的会计处理 2021年10月15日，众华会计师就康希有限整体变更设立股份公司事项出具了《专项审计报告》（众会字(2021)第08144号），确认康希有限于审计基准日（2021年8月31日）的净资产审计值为711,522,752.10元。 2021年10月16日，沃克森评估就康希有限整体变更设立股份公司事项出具了《格兰康希通信科技（上海）有限公司拟整体变更设立股份有限公司项目资产评估报告》（沃克森国际评报字(2021)第1765号），确认康希有限于评估基准日（2021年8月31日）的净资产评估值为71,416.11万元。 2021年10月23日，康希有限召开股东会，审议通过了公司组织形式由有限责任公司变更为股份有限公司，具体方案如下：康希有限以截至2021年8月31日经审计的净资产711,522,752.10元中的328,000,000.00元折合成股份公司股本，共计折合总股本328,000,000.00股，每股面值1元，公司注册资本为328,000,000.00元，净资产超出股份公司注册资本的部分383,522,752.10元计入股份公司资本公积。 （5）整体变更为股份有限公司的合法合规性 ①整体变更程序及工商登记和税务登记情况 康希有限的整体变更程序及工商登记和税务登记情况。 ②不存在侵害债权人合法权益情形，不存在与整体变更相关的纠纷 康希有限整体变更设立股份有限公司相关事项经股东会、创立大会表决通过，相关程序合法合规。公司整体变更中不存在侵害债权人合法利益情形，与债权人不存在纠纷。同时公司各发起人签署的《发起人协议》系各发起人真实意思表示，符合有关法律、法规和规范性文件的规定；公司创立大会的召开程序及所议事项、决议符合相关法律法规和规范性文件的规定；公司的设立履行了审计、评估、验资及必要的内部决策程序，且履行了工商税务变更登记等手续；公司的设立程序、条件、方式及发起人资格等均符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定。 |
