| 2004年3月22日，湘投集团前身湖南省经济建设投资公司作出《关于对湖南金天科技有限责任公司的批复》，同意金天集团投资设立发行人前身金天生康（后于2006年7月更名为金天有限）。2004年3月29日，金天集团、常德经建投和长沙生康签署了《湖南金天生康科技有限公司章程》，共同出资设立金天生康，设立时注册资本为1,000.00万元，其中，金天集团以货币方式出资600.00万元，常德经建投以货币方式出资200.00万元，长沙生康以无形资产方式出资200.00万元。2004年4月8日，常德正大有限责任会计师事务所出具《验资报告》（常正会验字（2004）第055号），对本次出资进行审验。2004年4月8日，金天生康在常德市工商行政管理局完成工商设立登记手续，并取得了注册号为4307001101330号的《企业法人营业执照》。发行人由金天有限整体变更设立。金天有限整体变更前注册资本为191,148.50万元，高于股改基准日2022年1月31日的净资产账面价值。根据《公司法》第95条规定：“有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额”。因此，为符合《公司法》的相关规定，金天有限先通过减资的方式降低注册资本金额至37,000.00万元，再进行整体变更设立股份有限公司。2022年4月18日，湘投集团向湖南省国资委报送《湖南湘投控股集团有限公司关于湖南金天钛业科技有限公司股份制改造等有关事项的请示》（湘投[2022]80号），就金天有限注册资本减少至37,000.00万元并整体变更为股份公司的股改方案请求湖南省国资委批复。2022年4月22日，湖南省国资委作出《关于湖南金天钛业科技有限公司实施股份制改造的批复》（湘国资产权函[2022]52号），原则同意金天有限整体变更设立股份有限公司，注册资本37,000.00万元。2022年4月23日，金天有限召开股东会并作出决议，同意将公司注册资本由191,148.50万元减少至37,000.00万元，全体股东同比例减少注册资本。同日，金天有限在国家企业信用信息公示系统中进行了减资公告，并通知了相关债权人。截至公告期满，未有债权人要求公司清偿债务或提供相应的担保。2022年4月29日，天职国际出具《审计报告》（天职业字[2022]23873号），截至2022年1月31日，金天有限经审计的净资产价值为138,235.61万元。2022年4月29日，沃克森出具《湖南金天钛业科技有限公司拟变更设立股份有限公司项目涉及其净资产价值资产评估报告》（沃克森国际评报字[2022]第0561号），截至评估基准日2022年1月31日，金天有限的净资产评估值为175,130.62万元。该项评估结果已在湖南省国资委完成备案。2022年6月10日，天职国际出具《验资报告》（天职业字[2022]30815号），截至2022年6月10日，金天有限已减少注册资本及实收资本154,148.50万元，减资后的注册资本及实收资本为37,000.00万元，本次减资不向股东退还出资，仅在公司所有者权益科目内部进行调整。2022年6月15日，金天有限召开股东会并作出决议，同意公司以截至2022年1月31日经审计的扣除专项储备后净资产137,527.01万元为基础，按1：0.2690的比例折为变更后股份有限公司的股本37,000.00万股，剩余部分计入资本公积。2022年6月16日，国防科工局下发《国防科工局关于湖南金天钛业科技有限公司改制与上市涉及军工事项审查的意见》（科工计[2022]470号），原则同意金天有限改制与上市。2022年6月18日，金天钛业全体发起人召开创立大会暨第一次股东大会。审议通过了发行人筹办情况及设立费用情况的报告；选举第一届董事会董事、第一届监事会非职工代表监事；并通过了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及《监事会议事规则》等公司治理相关制度。同日，全体发起人签署了《湖南湘投金天钛业科技股份有限公司发起人协议》。2022年6月18日，天职国际出具《验资报告》（天职业字[2022]34786号），经审验，公司已收到全体股东以其拥有的金天有限的净资产折合的股本37,000.00万元。2022年6月28日，金天钛业在常德市市场监督管理局完成本次整体变更的工商变更登记手续。2023年4月，公司对股改基准日的净资产进行了调整，调整后金天有限股改基准日2022年1月31日的净资产为142,853.45万元（扣除专项储备后净资产为142,144.85万元），涉及公司对未确认可弥补亏损、固定资产税会折旧差异等可抵扣暂时性形成的递延所得税资产进行确认。上述调整已经天职国际审计，并出具《关于湖南湘投金天钛业科技股份有限公司股改基准日净资产调整的专项审计报告》（天职业字[2023]26997号）。沃克森出具《关于湖南湘投金天钛业科技股份有限公司股改基准日净资产追溯调整事项对股改基准日评估报告结论影响情况的专项说明》，调整后金天有限股改基准日2022年1月31日的净资产评估值为179,748.46万元。上述调整事项经发行人第一届董事会第六次会议和2022年年度股东大会审议通过。独立董事发表意见，上述调整后，截至股改基准日的公司股本总额不变，调整后折股净资产仍高于公司股本总额，未对公司股改时的出资情况产生出资不实的影响，各发起人股东的持股数量、比例均保持不变，对公司股改设立不会产生实质影响。前述调整系根据公司自身情况进行的调整，有利于提高公司会计信息质量，对公司实际状况的反映更为准确，没有损害公司和全体股东的合法权益。 |
