| 发行人前身泰诺有限成立于2015年12月17日，由广州泰诺迪出资设立，设立时注册资本为2,000万元，法定代表人为HUAXINLIAO。2015年12月8日，广州泰诺迪签署了《珠海泰诺麦博生物技术有限公司股东决定》，决定出资成立泰诺有限，注册资本2,000万元，股东以货币出资2,000万元，占注册资本100%。2015年12月17日，珠海市工商行政管理局核准了本次设立事宜，并就本次设立事宜向泰诺有限核发《营业执照》。2016年5月16日，广州至晟会计师事务所有限公司出具了“至晟验字[2016]第20017号”《验资报告》，经其审验，截至2016年5月11日止，泰诺有限已收到股东广州泰诺迪缴纳的注册资本（实收资本）合计200万元整，股东以货币出资200万元。2025年6月27日，安永华明出具了《验资复核报告》（安永华明（2025）专字第70060284_G02号），对前述验资报告进行了复核确认。2017年2月1日，泰诺有限与广州泰诺迪签署《技术发明专利权投资入股合同》，约定广州泰诺迪将其持有的“一种抗体人源化改造方法（ZL201310016799.9）”、“一种全人源抗狂犬病毒的中和抗体（ZL201310007039.1）”两项发明专利以经由专业机构评估且双方认可的作价总额共计1,800万元入股泰诺有限并享有股东权益。本合同签署后，由广州泰诺迪负责在2018年3月31日之前办理专利权转让登记事宜，权属人变更为泰诺有限。中都国脉（北京）资产评估有限公司出具“中都评报字[2017]040号”《资产评估报告》，经评估，于评估基准日2017年1月31日，广州泰诺迪拥有的“一种抗体人源化改造方法”、“一种全人源抗狂犬病毒的中和抗体”两项发明专利技术采用收益法评估的市场价值为1,824.56万元；其中，两个专利的评估值均为912.28万元。2017年2月27日，广州泰诺迪作出股东决定，同意公司实收资本200万元变更为2,000万元，增加实收资本1,800万元，以知识产权出资1,800万元，本次变更后，广州泰诺迪出资数额为2,000万元，其中以货币出资200万元，以知识产权出资1,800万元，出资比例100%。同日，泰诺有限及其股东广州泰诺迪就本次实收资本变更签署了《珠海泰诺麦博生物技术有限公司章程修正案》。广州泰诺迪与泰诺有限签署了《出资专利交接确认函》，确认广州泰诺迪于2017年2月27日将本次实收资本变更中用于实缴出资所涉及的文件资料移交于泰诺有限。同时上述两项专利权属人已于2018年3月20日变更为泰诺有限。2017年3月3日，北京东萍会计师事务所（普通合伙）出具东萍验字（2017）A-214号《验资报告》，经其审验，截至2017年3月3日止，泰诺有限已收到广州泰诺迪以无形资产缴纳的注册资本1,800万元。2023年9月20日，朴谷（北京）资产评估有限公司出具“朴谷评报字（2023）第0185号”《珠海泰诺麦博制药股份有限公司股东以专利无形资产出资所涉及的“一种抗体人源化改造方法”、“一种全人源抗狂犬病毒的中和抗体”两项专利无形资产价值项目追溯性资产评估报告》，经追溯评估，于评估基准日2017年1月31日，泰诺有限所持有的专利无形资产的账面值为0万元，在持续经营前提下评估值为1,893.30万元；其中，“一种全人源抗狂犬病毒的中和抗体”评估价值为1,830万元，“一种抗体人源化改造方法”的评估价值为63.30万元。前述专利于2017年的评估值与2023年的追溯评估值存在差异，主要由于评估方法不同导致，评估结果与前次评估结果存在差异具有合理性。2023年6月13日，安永华明出具了《专项审计报告》（安永华明（2023）专字第61844382_G01号），确认泰诺有限截至2023年4月30日的净资产为人民币977,980,839.31元。2023年6月13日，朴谷（北京）资产评估有限公司出具了《珠海泰诺麦博生物技术有限公司拟改制为股份有限公司涉及的珠海泰诺麦博生物技术有限公司经审计后的账面净资产项目资产评估报告》（朴谷评报字（2023）第0132号），确认泰诺有限于评估基准日2023年4月30日的净资产评估价值为人民币173,474.66万元。2025年6月24日，上海东洲资产评估有限公司出具《资产评估复核报告》（东洲咨报字【2025】第1555号），对前述评估报告进行了评估复核确认。2023年6月13日，泰诺有限董事会作出决议，同意以发起设立方式将泰诺有限从有限责任公司整体变更为股份有限公司，以2023年4月30日作为公司整体变更设立为股份公司的基准日，将泰诺有限截至2023年4月30日经审计的账面净资产值人民币977,980,839.31元，按1：0.36811的比例折合成股份公司的股本，即注册资本人民币360,000,000元，剩余部分计入资本公积；泰诺有限其时的全体股东作为发起人，以其在泰诺有限中的持股比例相对应的公司净资产认购发行人的股份。2023年6月13日，泰诺有限的全体股东作为发起人共同签署了《珠海泰诺麦博制药股份有限公司的发起人协议》。2023年6月16日，发行人召开创立大会暨2023年第一次临时股东大会，全体股东一致同意并审议通过公司整体变更设立为股份有限公司的议案。2023年6月21日，安永华明出具了《验资报告》（安永华明（2023）验字第61844382_G03号），确认截至2023年6月16日止，发行人全体发起人已以其拥有的截至2023年4月30日止的泰诺有限净资产人民币977,980,839.31折股，股份总额为360,000,000股，每股面值人民币1元，缴纳注册资本计360,000,000.00元，余额人民币617,980,839.31元计入资本公积，由全体发起人按照出资比例共享。2023年6月25日，发行人就上述股份改制事项办理完毕工商变更登记手续，并取得了由珠海市市场监督管理局核发的《营业执照》。 |
