| （一）发行人设立情况 1、有限公司设立情况 2016年12月22日，国仪有限召开股东会，决定由合肥司坤以货币出资822.80万元、中科大及杜江峰以非货币各出资514.25万元、树华科技以货币出资205.70万元共同设立国仪有限。 2016年12月26日，国仪有限在合肥市工商行政管理局依法登记，领取了营业执照。 2017年2月22日，安徽立泰会计师事务所出具《验资报告》（皖立验字[2017]第4号），审验截至2017年2月21日止，国仪有限已收到合肥司坤、树华科技缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币1,028.50万元，均以货币出资。 2017年9月，中科大、杜江峰与国仪有限签署了《技术移交确认书》，确认四项专利技术的专利权人已全部变更为国仪有限，一项专有技术已向国仪有限移交了完整的技术资料。 2018年3月7日，安徽合众利华会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》（合众利华验字[2018]025号），截至2017年12月31日止，国仪有限本次出资连同第1期出资，累计实缴注册资本为人民币2,057.00万元，占已登记注册资本总额的100%。 2、股份公司设立情况 2023年6月25日，国仪有限全体股东召开股东会会议，审议通过《关于公司整体变更为股份有限公司方案的议案》。公司依据容诚会计师出具的《审计报告》（容诚审字[2023]230Z3670号），将有限公司截至2023年2月28日经审计的净资产人民币959,414,403.73元，按1:0.0305的比例折成29,287,400股作为股份公司的总股本，每股面值为1元人民币，股份公司的注册资本为29,287,400元，其余930,127,003.73元计入股份公司的资本公积。公司全体股东作为股份公司发起人，以其各自在公司的出资额所对应的净资产折为股份公司股份。国仪有限全体股东作为股份有限公司的发起人，就整体变更设立股份有限公司等事宜签订了《发起人协议》。 2023年8月19日，中科大出具《关于国仪量子（合肥）技术有限公司整体变更为股份有限公司的批复》（校企字[2023]129号）。 2023年9月26日，公司取得有限公司整体变更为股份公司的《国有资产评估项目备案表》。 2023年10月14日，公司召开股份公司创立大会，审议通过《关于国仪量子技术（合肥）股份有限公司筹办情况的报告》等有关议案。 2023年10月31日，公司取得股份公司《营业执照》。 2023年11月10日，容诚会计师出具《验资报告》（容诚验字[2023]230Z0235号），对上述出资予以验证。 （二）报告期内的股本和股东变化情况 报告期初，国仪有限的注册资本为2,928.74万元。 报告期内，公司及其前身国仪有限进行了增资、改制、股份转让及资本公积金转增，具体情况如下： 1、2023年10月，整体变更为股份有限公司 2、2024年12月，报告期内第一次股份转让 2024年12月13日，产投资本与大科投资签订了《股权转让协议》，约定产投资本将所持公司8.69万股股份转让给大科投资，转让价格为230.12元每股。 2024年12月30日，贺羽分别与国风投基金、新投融智签订了《股份转让协议》，约定贺羽向国风投基金、新投融智依次转让所持公司1.68万股、1.14万股股份，转让价格为230.12元每股。 2024年12月30日，张文军与以罗伊签订《股份转让协议》，约定张文军将所持国仪量子4.26万股股份转让给以罗伊，转让价格为230.12元每股。 3、2025年5月，报告期内第二次股份转让 根据有关组织部门要求，2025年4月30日，杜江峰通过在安徽省产权交易中心公开挂牌转让的方式，转让所持公司全部股份，退出国仪量子。 本次股份转让的受让方为交子工融、敦勤致科、东燊智炫、长三角投资、高投创盈、龙芯创毅、至诚创投、共创接力、新鼎创投、国海瑞丞、无锡瓴荆，受让股份数量分别为52.77万股、48万股、45万股、40万股、40万股、40万股、40万股、40万股、40万股、40万股、6.2万股股份。 4、2025年5月，资本公积转增股本 2025年5月16日，公司召开股东会，同意以总股本29,287,400股为基数，以资本溢价形成的资本公积330,712,600元向全体股东每10股转增112.92股，合计转增330,712,600股。本次转增完成后，公司总股本增至36,000万股。 2025年5月26日，公司就本次资本公积转增事宜在合肥市市场监督管理局办理了变更登记手续。 （三）关于对赌协议的情况 公司部分股东曾与公司、控股股东、实际控制人等约定了特殊权利条款。 综上，相关投资方与公司及控股股东、实际控制人已约定特殊投资条款不可撤销地终止，公司承担回购义务的条款终止且自始无效，目前不存在对赌协议或类似安排，不会导致公司的控制权发生变化，不存在与市值挂钩的对赌协议，不存在严重影响公司持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。 |
