| （一）有限公司阶段. 1、1995年6月和泰有限设立发行人前身为和泰有限，系经萧山市宁围镇人民政府工业办公室、萧山市义盛镇工业办公室同意，由徐长法、宝灵总公司、萧山进相机厂、和泰工贸出资设立，注册资本为333.00万元人民币。其中徐长法出资196.00万元，宝灵总公司出资100.00万元，和泰工贸出资25.00万元，萧山进相机厂出资12.00万元。 1995年6月20日，萧山市审计师事务所出具《注册资金验证资信证明书》，确认截至1995年6月20日，和泰有限已收到全体股东缴纳的注册资本333.00万元。 1995年6月23日，和泰有限取得萧山市工商行政管理局核发的注册号为“25569180-0”的《企业法人营业执照》。 2、1997年8月，和泰有限第一次股权转让. 1997年8月10日，和泰有限股东会通过决议，同意萧山进相机厂、和泰工贸分别将12.00万元、25.00万元出资额以1元/出资额转让给徐长法。同日，萧山进相机厂、和泰工贸分别与徐长法签署《股权转让协议书》。 1999年3月，和泰有限就本次变更在萧山市工商行政管理局完成工商变更登记。 萧山进相机厂转制资产已于1997年6月25日公开拍卖，并于1997年9月23日改制为萧山和泰进相机制造有限公司，股东为徐长法（持股60%）、徐勇（持股40%，徐勇系徐长法的儿子，徐英、徐青的兄弟）。根据2021年6月22日杭州市萧山区人民政府出具的《关于确认杭州和泰机电股份有限公司及其历史股东有关事项的批复》，确认：“1997年，公司股东萧山进相机厂转制拍卖及萧山和泰进相机制造有限公司设立合法有效，萧山进相机厂转制拍卖资产自受让人缴纳拍卖款后已归受让人所有，不存在集体资产流失的情形，不存在任何纠纷或潜在纠纷。1997年，公司股东萧山进相机厂将其拥有的公司股权转让给徐长法，2002年，公司股东宝灵有限将其拥有的公司股权转让给朱爱泉。转让发生时，徐长法、朱爱泉受让的股权已不属于集体资产，且股权转让事宜均已办理完毕工商变更登记，行为合法有效，不存在集体资产流失的情形，不存在纠纷或潜在纠纷。”综上，本次股权转让时，转让方萧山进相机厂所拥有的公司股权已不是集体资产。 3、1999年11月，和泰有限第二次股权转让. 1999年11月8日，和泰有限股东会通过决议，同意徐长法将其拥有的和泰有限120万元出资额转让给徐青，将113万元出资额转让给徐英，转让价格均为1元/出资额。1999年10月8日，徐长法与徐英、徐青签署《股权转让协议书》。 1999年11月19日，和泰有限就本次变更在萧山市工商行政管理局完成工商变更登记。 4、2000年2月，和泰有限第三次股权转让. 2000年2月15日，和泰有限股东会决议同意宝灵总公司将其持有的和泰有限100万元出资额转让给宝灵有限，转让价格为1元/出资额。 鉴于宝灵总公司已于1996年1月22日改组为宝灵有限，2000年2月17日，萧山市宁围镇资产经营公司代表宝灵总公司与宝灵有限签署《股权转让协议书》，就上述股权转让作出约定。2000年4月4日，萧山市宁围镇人民政府对该股权转让协议内容进行了确认。本次股权转让实际上为公司股东改制后的名称变更。 2000年4月24日，和泰有限就本次变更在杭州市工商行政管理局萧山分局完成工商变更登记。 5、2002年1月，和泰有限第四次股权转让. 2002年1月8日，和泰有限股东会决议同意宝灵有限将其持有的100万元出资额转让给朱爱泉，转让价格为1元/出资额。 2002年1月8日，宝灵有限就上述事项与朱爱泉签署《股权转让协议》。2002年1月29日，和泰有限就本次变更在杭州市工商行政管理局萧山分局完成了工商变更登记。 6、2005年3月，和泰有限第五次股权转让. 2005年3月8日，和泰有限股东会决议同意朱爱泉将其拥有公司的100万元出资额转让给徐长法，同意徐英将其拥有公司的113万元出资额转让给裘凤彩（系徐长法之配偶，徐青、徐英之母亲），转让价格为1元/出资额。 2005年3月8日，朱爱泉、徐长法、徐英、裘凤彩分别签署了《股权转让协议》。2005年3月14日，和泰有限就本次变更在杭州市工商行政管理局萧山区分局办理了工商登记手续。 7、2006年12月，和泰有限第六次股权转让. 2006年12月22日，和泰有限股东会决议同意徐长法将其拥有公司的100万元出资额转让给徐英，同意裘凤彩将其拥有公司的63.17万元出资额转让给徐英，同意裘凤彩将其拥有公司的49.83万元出资额转让给徐青，转让价格均为1元/出资额。 2006年12月22日，徐长法、徐英、裘凤彩、徐青分别签订了《股权转让协议》，2007年1月17日，和泰有限就本次变更在杭州市工商行政管理局萧山分局完成工商变更登记。 8、2011年5月，和泰有限第七次股权转让. 2011年5月12日，和泰有限股东会决议同意徐青将其拥有公司的118.83万元出资额转让给培信投资，同意徐英将其拥有公司的114.17万元出资额转让给培信投资，转让价格均为1元/出资额。 同日，徐青、徐英分别与培信投资签订《股权转让协议》，2011年5月25日，和泰有限就本次变更在杭州市工商行政管理局萧山分局完成工商变更登记。 本次股权转让实际系徐青、徐英以其持有的公司股权对培信投资进行增资的换股行为，其中徐青以其持有的和泰有限35.68%股权（对应118.83万元出资）作价118.83万元认购培信投资新增注册资本118.83万元，徐英以其持有的和泰有限34.29%股权（对应114.17万元出资）作价114.17万元认购培信投资新增注册资本114.17万元。本次股权转让完成后，培信投资成为公司控股股东。 9、2014年8月，和泰有限第一次增资. 2014年8月20日，和泰有限股东会决议同意培信投资以货币方式增资3,667万元，增资价格为1元/出资额，增资完成后和泰有限注册资本增至人民币4,000万元。 2014年8月25日，杭州萧永会计师事务所有限公司出具“杭萧永变验[2014]037号”《验资报告》，确认截至2014年8月22日，公司已收到培信投资以货币方式缴纳的新增注册资本3,667万元。截至2014年8月22日止，变更后的累计注册资本人民币4,000万元，实收资本4,000万元。 2014年8月26日，和泰有限就本次变更在杭州市萧山区市场监督管理局完成工商变更登记。 10、2017年9月，和泰有限第二次增资. 2017年9月1日，和泰有限股东会决议同意海泰精英以货币方式增资850万元，增资价格为3.52元/出资额。增资款项金额为2,992万元，其中850万元计入注册资本，2,142万元计入资本公积。本次增资后和泰有限注册资本增至4,850万元。 2020年12月25日，杭州萧永会计师事务所有限公司出具编号为“杭萧永变验[2020]012号”的《验资报告》，确认截至2017年8月31日，公司已收到海泰精英以货币方式缴纳的新增注册资本850万元。截至2017年8月31日止，变更后的累计注册资本人民币4,850万元，实收资本4,850万元。 2021年10月8日，天健会计师出具编号为“天健验〔2021〕561号”的《实收资本复核报告》，对上述增资情况进行验资复核。 2017年9月1日，和泰有限就本次变更在杭州市萧山区市场监督管理局完成工商变更登记。 11、2020年7月，和泰有限第八次股权转让. 2020年7月25日，和泰有限股东会决议同意海泰精英将其持有的公司850万元出资额转让给海泰精华。 2020年7月25日，海泰精英与海泰精华签署《股权转让协议》及《股权转让协议补充协议》，就上述股权转让作出约定，转让价格为海泰精英的原始投资成本2,992万元。2020年7月29日，和泰有限就上述变更完成工商变更登记。 本次股权转让实际上为公司员工持股平台的平移。本次股权变更前员工持股平台为海泰精英，但鉴于海泰精英系公司制企业，股权变动灵活性相较于有限合伙企业存在劣势，因此，2020年7月，海泰精英全体17位自然人股东另行成立新的员工持股平台海泰精华并进行持股平台平移。 12、2020年11月，和泰有限整体变更为股份有限公司. 2020年10月28日，和泰有限召开股东会，全体股东一致同意以截至2020年8月31日经审计净资产值27,600.48万元为基数折股4,850万股，其余22,750.48万元计入资本公积，整体变更设立杭州和泰机电股份有限公司，注册资本4,850万元。 2020年11月9日，天健会计师出具“天健验[2020]550号”《验资报告》，确认截至2020年10月31日，公司已收到全体股东以净资产缴纳的注册资本合计4,850万元。 2020年11月9日，公司取得了杭州市市场监督管理局核发统一社会信用代码为“913301092556918005”的《营业执照》。 2021年4月30日，和泰机电召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于确认公司由有限公司变更为股份有限公司之复核结果并调整创立大会相关议案中折股净资产金额的议案》，因会计处理追溯调整事项，同意将公司净资产由27,600.48万元调整为27,876.34万元，净资产折合股本后的资本公积由22,750.48万元调整为22,736.71万元。 2021年4月30日，公司全体发起人签署《之补充协议》，一致同意和泰有限以账面净资产值27,876.34万元扣除专项储备289.63万元后折合股本4,850万股。公司整体变更审计调整未影响公司股东持股比例，公司整体变更时差异处理适当。 |
