| （一）有限公司设立情况 发行人系由其前身嘉立创有限整体变更设立。嘉立创有限于2006年11月15日成立。 2006年11月8日，深圳一飞致远会计师事务所出具了编号为“深飞验字（2006）第1953号”的《验资报告》。根据该验资报告，截至2006年11月8日，嘉立创有限已收到袁江涛以货币资金缴纳的注册资本10.00万元。 2006年11月15日，深圳市工商行政管理局核准了嘉立创有限的设立申请并颁发了注册号为4403011248139的《企业法人营业执照》。 （二）股份公司设立情况 2022年10月25日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“容诚审字[2022]518Z0517号”《审计报告》。根据该审计报告，截至2022年8月31日，嘉立创有限经审计的净资产为3,768,108,231.61元。 2022年10月26日，北京国融兴华资产评估有限责任公司出具“国融兴华评报字[2022]第640011号”《深圳市嘉立创科技发展有限公司拟股份制改制所涉及的该公司净资产价值资产评估报告》。根据该资产评估报告，截至评估基准日2022年8月31日，嘉立创有限净资产账面价值为376,810.82万元，评估值为504,634.22万元，评估增值127,823.40万元，增值率33.92%。 2022年10月27日，嘉立创有限股东会作出决议，全体股东一致同意：确认以2022年8月31日作为整体变更基准日，嘉立创有限截至基准日经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计的净资产为人民币3,768,108,231.61元；嘉立创有限以发起设立方式整体变更为股份有限公司，整体变更后的公司名称为深圳嘉立创科技集团股份有限公司，按1：0.1327的比例进行折股，折合为股份公司的股份50,000万股（每股面值人民币1元），余额人民币3,268,108,231.61元作为股本溢价全部计入股份公司的资本公积。 2022年11月12日，嘉立创有限全体股东共同签署《深圳嘉立创科技集团股份有限公司发起人协议》，约定嘉立创有限全体股东作为发起人共同发起并将嘉立创有限整体变更设立为股份有限公司。 2022年11月12日，嘉立创有限召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《深圳嘉立创科技集团股份有限公司章程》及其他事项。 2022年11月29日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具编号为“容诚验字[2022]518Z0156号”的《验资报告》。根据该验资报告，截至2022年11月29日，嘉立创已收到全体股东以其拥有的嘉立创有限截至2022年8月31日经审计后的净资产3,768,108,231.61元按照1：0.1327的比例折合的股本人民币500,000,000.00元，净资产折股后剩余部分3,268,108,231.61元计入资本公积，由全体股东按原持股比例分别享有。 2022年11月29日，嘉立创取得整体变更后由深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91440300795432869Y的《营业执照》。 （三）发行人设立及历次股权变动简图 （四）报告期内股本和股东变化情况 1、2021年2月，有限公司第五次增资 2021年2月1日，经嘉立创有限股东决议，嘉立创有限注册资本由8,000.00万元增加至8,247.42万元，新增注册资本247.42万元。其中，鼎创天诚以货币方式认缴82.47万元，鼎创浩盈以货币方式认缴82.47万元，鼎创星源以货币方式认缴82.47万元。 2、2021年4月，有限公司第六次增资 2021年2月25日，经嘉立创有限股东会决议，嘉立创有限注册资本增加至8,555.42万元，新增注册资本308.00万元。其中，红杉瀚辰以货币方式认缴171.11万元，钟鼎六号以货币方式认缴112.25万元，钟鼎青蓝以货币方式认缴24.64万元。 3、2021年10月，有限公司第七次增资 2021年9月28日，经嘉立创有限股东会决议，嘉立创有限注册资本由8,555.42万元增加至30,000.00万元，新增注册资本21,444.58万元，均由现有股东按其持股比例认缴，其中，丁会及丁会响以其分别持股50%的深圳中信华认缴12,031.44万元，剩余注册资本由嘉立创有限其余股东认缴。 4、2021年11月，有限公司第八次增资 2021年10月22日，经嘉立创有限股东会决议，嘉立创有限注册资本由30,000.00万元增加至33,000.00万元，新增注册资本3,000.00万元，由立创电子全体股东以其所持有立创电子100.00%股权作价160,000.00万元认购嘉立创有限新增注册资本3,000.00万元。 5、2022年8月，有限公司第九次增资 2022年8月25日，经嘉立创有限股东会决议，嘉立创有限注册资本由33,000.00万元增加至33,811.48万元，新增注册资本811.48万元。其中，先进制造产业基金以货币方式认缴540.98万元，建发贰号以货币方式认缴135.25万元，宁波鼎浙以货币方式认缴90.16万元，建发利福德以货币方式认缴45.08万元。 2022年8月29日，嘉立创有限就上述增资完成工商变更登记。 6、2022年11月，整体变更为股份有限公司 自整体变更为股份有限公司后至本招股说明书签署之日，公司不存在股本和股东变化的情形。 |
