| （一）有限责任公司设立情况 发行人前身惠康有限，系由惠康集团与科威特贸易共同出资设立的中外合资经营企业。 2001年8月23日，惠康集团与科威特贸易签署《中外合资宁波惠康国际工业有限公司合同》及《中外合资宁波惠康国际工业有限公司章程》，双方约定共同投资设立惠康有限，注册资本为1,000万美元，其中惠康集团以自有土地使用权、房屋和建筑物、机器设备作价出资750万美元（不足部分以人民币出资补足），占注册资本的75%，科威特贸易以美元现汇出资250万美元，占注册资本的25%。 2001年9月17日，慈溪市对外贸易经济合作委员会出具《关于同意中外合资经营宁波惠康国际工业有限公司合同和章程的批复》（慈外经贸审[2001]47号），同意惠康集团与科威特贸易共同出资设立惠康有限。 2001年9月17日，惠康有限取得宁波市人民政府核发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸资甬字[2001]00156号）。 2001年9月21日，惠康有限取得宁波市工商行政管理局核发的《营业执照》（企合浙甬字第005568号）。 2001年10月24日，慈溪永敬会计师事务所有限公司出具《验资报告》（慈永会外验[2001]48号），截至2001年10月24日，惠康有限已收到全体股东缴纳的注册资本合计4,108,096.24美元，惠康有限实收资本为4,108,096.24美元。 2002年1月23日，慈溪永敬会计师事务所有限公司出具《验资报告》（慈永会外验[2002]13号），截至2002年1月23日，惠康有限已收到全体股东缴纳的注册资本合计5,891,903.76美元，惠康有限实收资本为1,000万美元。 2025年5月15日，中汇会计师出具《出资情况的专项复核报告》（中汇会鉴[2025]7603号），对本次出资情况进行了验资复核。 （二）股份有限公司设立情况 1、股份有限公司设立情况 2022年9月29日，中汇会计师出具《宁波惠康国际工业有限公司（单体）审计报告》（中汇会审[2022]7046号），截至2022年7月31日，惠康有限经审计的净资产值为376,030,199.71元。 2022年9月30日，天源评估出具《宁波惠康国际工业有限公司财务报表列示的全部资产和负债资产评估报告》（天源评报字[2022]第0572号），截至2022年7月31日，惠康有限净资产评估值为48,599.59万元。 2022年9月30日，惠康有限召开股东会并作出决议，同意由惠康有限全体股东作为发起人以发起设立方式将惠康有限整体变更为股份有限公司，约定惠康有限以截至2022年7月31日经审计的净资产值376,030,199.71元，按3.3796:1的比例折合为股份公司股本111,263,572股，每股面值1元，其余部分计入资本公积。同日，惠康有限全体股东共同签署了《关于宁波惠康国际工业有限公司整体变更设立为宁波惠康工业科技股份有限公司之发起人协议书》。 2022年10月18日，惠康科技全体发起人召开创立大会暨第一次股东大会，会议审议通过惠康有限整体变更为股份有限公司相关议案，同日，全体股东签署了《宁波惠康工业科技股份有限公司章程》。 2022年10月18日，中汇会计师出具了《宁波惠康工业科技股份有限公司（筹）验资报告》（中汇会验[2022]7255号）。经审验，截至2022年7月31日，惠康科技已收到全体股东拥有的惠康有限截至2022年7月31日经审计的净资产376,030,199.71元，根据折股方案，将上述净资产按3.3796：1的比例折合股份总数11,126.3572万股，每股面值1元，总计股本111,263,572元，超过折股部分的净资产264,766,627.71元计入资本公积。 2022年10月31日，惠康科技取得宁波市市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91330201728136007W）。 2、有限公司整体变更为股份有限公司的基准日未分配利润为负 （1）股改基准日未分配利润为负的原因 截至公司股改基准日2022年7月31日，惠康有限经审计的净资产值为37,603.02万元，其中未分配利润为-12,143.45万元，主要原因系公司业务发展前期产品以冰箱、冷柜等制冷设备为主，制冰机产品比例不高，受市场开拓竞争激烈、研发投入较大、业务规模相对较小等不利影响，公司早期产品的盈利能力不佳，销售收入不能覆盖同期发生的生产、研发、销售等较大的成本费用支出，上述因素导致公司整体变更时仍存在累计未弥补亏损。 （2）未分配利润为负的情形消除情况，整体变更后的变化情况和发展趋势， 与报告期内盈利水平变动的匹配关系，对未来盈利能力的影响截至2024年末，公司未分配利润为57,400.56万元，公司整体变更时未分配利润为负的情形已经消除。 近年来公司聚焦主业，在行业内较早实现了以制冰机为核心的战略转型。 随着制冰机作为一种新型小家电产品率先被欧美市场广泛接受，市场需求激增，公司抓住市场发展机遇，实施了战略转型，迅速扩大制冰机产能，公司在制冰机领域取得了一定的市场份额，产品竞争力持续提升，盈利能力亦逐渐好转。 整体变更为股份有限公司后，公司经营业绩持续上升，报告期内公司累计未分配利润与盈利水平变动相匹配。 （3）整体变更的具体方案及相应的会计处理 公司以2022年7月31日作为基准日，将截至基准日经审计净资产37,603.02万元折合股份有限公司股本11,126.36万股，每股面值人民币1元，净资产超过股本部分26,476.66万元计入资本公积，整体变更设立股份有限公司。 （4）整体变更为股份有限公司的合法合规性 惠康有限整体变更设立股份有限公司相关事项经股东会、创立大会表决通过，相关程序合法合规。公司整体变更中不存在侵害债权人合法利益情形，与债权人不存在纠纷。同时公司全体发起人签署的《关于宁波惠康国际工业有限公司整体变更为宁波惠康工业科技股份有限公司之发起人协议书》系各发起人真实意思表示，符合有关法律、法规和规范性文件的规定；公司创立大会的召开程序及所议事项、决议符合相关法律法规和规范性文件的规定；公司的设立履行了审计、评估、验资及必要的内部决策程序，且履行了工商税务变更登记等手续；公司的设立程序、条件、方式及发起人资格等均符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定。 （三）报告期内的股本和股东变化情况 1、2022年6月，报告期内第一次股权转让及增资 2022年4月，长兴汇鹏、惠康有限、陈越鹏、陈启惠与长兴国悦君安签署《股权转让协议》；2022年5月，长兴弘鹏、惠康有限、陈越鹏、陈启惠与王欢行、嘉兴物源、宁波丰而得、北峰凌云、张玉华分别签署《股权转让协议》；2022年5月，长兴汇鹏、长兴弘鹏、惠康有限、陈越鹏、陈启惠与财通创新签署《股权转让协议》；2022年6月，惠康集团、惠康有限、陈越鹏、陈启惠与燕创姚商、燕园姚商、燕创象商签署《股权转让协议》。 2022年6月14日，惠康有限召开股东会，同意上述股权转让和增资，公司注册资本增加至10,504.771968万元。其他股东同意放弃优先购买权和优先认购权。 2022年6月24日，宁波市市场监督管理局向惠康有限换发了《营业执照》（统一社会信用代码：91330201728136007W）。 2023年4月19日，中汇会计师出具《验资报告》（中汇会验[2023]7681号）。经审验，截至2022年6月17日止，惠康有限已收到燕创姚商、燕园姚商、燕创象商、南京铁投缴纳的新增注册资本（实收资本）435.109616万元，燕创姚商以货币出资51.798762万元，燕园姚商以货币出资31.079258万元，燕创象商以货币出资41.439013万元，南京铁投以货币出资310.792583万元，变更后的注册资本为10,504.771968万元，累计实收资本为10,504.771968万元。 2、2022年7月，报告期内第二次增资 2022年7月4日，惠康有限召开股东会，同意上述增资，公司注册资本增加至11,126.357135万元。其他股东同意放弃优先认购权。 2022年7月25日，宁波市市场监督管理局向惠康有限换发了《营业执照》（统一社会信用代码：91330201728136007W）。 2023年4月19日，中汇会计师出具《验资报告》（中汇会验[2023]7682号）。经审验，截至2022年7月7日，惠康有限已收到宁波商创、宁波通耀、宁波越为、浙潇岭峰、国悦君安十号缴纳的新增注册资本（实收资本）621.585167万元，宁波商创以货币出资308.927828万元，宁波通耀以货币出资1.864755万元，宁波越为以货币出资62.158517万元，浙潇岭峰以货币出资55.942665万元，国悦君安十号以货币出资192.691402万元，变更后的注册资本为11,126.357135万元，累计实收资本为11,126.357135万元。 3、2022年10月，有限公司整体变更为股份有限公司 2022年10月，惠康有限整体变更为股份有限公司。 4、2023年12月，报告期内第二次股权转让 2023年11月、12月，惠康集团、惠康科技、陈越鹏与德清数智、杭州数智、常山柚富、嘉兴宸玥分别签署《股份转让协议》；2023年11月，惠康集团、长兴弘鹏、惠康科技、陈越鹏与南京祥仲、苏州祥仲签署《股份转让协议》。 5、2024年12月，报告期内第三次股份转让 2024年12月，惠康集团、惠康科技、陈越鹏、宁波商创、宁波通耀与苏州祥仲、南京祥仲、荣泰健康、法狮龙、元生嘉灏、汤根海签署《股份转让协议》；2024年12月，惠康科技、浙潇岭峰与万柳军签署《股份转让协议》。 （四）历史上存在的出资瑕疵 1、设立时，惠康集团出资的部分房产、土地未办理产权变更手续 2001年9月惠康有限设立时，惠康集团出资的两处房产（权证号为慈房权证周字第06006935号、慈房权证周巷镇字第06007945号）及一处土地（权证号为慈国用（2000）字第030035号）未及时办理产权变更手续，但实际已于2001年9月及12月实际交付至惠康有限使用，未办理产权变更手续不会影响惠康有限正常使用该等房产和土地。 上述未办理产权变更登记手续的房产和土地已于惠康有限第一次减资时，由惠康有限在2003年3月将其作为减资对价交付给惠康集团，因此未再办理变更登记手续。 2、设立及减资时，部分资产未履行评估手续 设立时，惠康集团实际出资的两处土地（权证号为慈国用（2001）字第030148号和慈国用（2001）字第030651号）未进行评估，无法确定其投资入股的价格是否公允。为解决该项出资瑕疵，2023年3月10日，天源资产评估有限公司对该等土地进行追溯评估，并出具《资产评估报告》（天源评报字[2023]第0180号），确认设立时出资价格公允。 减资时，用于减资的土地、房屋建筑物、构筑物、机器设备等资产未进行评估，为解决该项出资瑕疵，2023年3月10日，天源资产评估有限公司对该等资产进行追溯评估，并出具《资产评估报告》（天源评报字[2023]第0181号），确认减资价格公允。 3、惠康有限历史上存在出资延迟情况 惠康集团、科威特贸易和至辉国际等股东存在延迟履行出资义务的瑕疵，但各股东出资延迟时间较短，且全部注册资本均已实缴完毕且由会计师事务所出具了验资报告，不存在出资不实、抽逃出资等违反股东出资义务、侵害公司及债权人利益的情形。 4、相关出资瑕疵不构成本次发行的法律障碍 发行人历次股权变更均依据《公司章程》履行了决策程序，取得了审查批准机关的批复文件，历次变更均在主管工商行政管理机关办理了工商变更登记手续，未发生撤销登记或者吊销营业执照情况，未出现被收回外商投资批准证书的情形，惠康有限主管工商行政管理部门、商务批准机关未提出异议，上述出资瑕疵不影响发行人的合法存续。 根据发行人《企业专项信用报告》及网络核查结果，发行人报告期内不存在处罚记录，发行人及相关股东均不存在与上述出资瑕疵相关的诉讼、仲裁及行政处罚案件。 根据当时有效的《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条的规定，上述出资瑕疵所可能引起的潜在纠纷已超过诉讼时效，不会因此导致发行人或相关股东承担违约责任的情况。 综上，发行人历史上虽然存在一定出资瑕疵，但发行人已采取补救措施，上述事项对发行人不构成重大影响，发行人或相关股东未因上述出资瑕疵事项受到过行政处罚、亦不存在因该等出资瑕疵事项被相关部门处罚的风险，该等出资瑕疵事项不构成重大违法行为、不构成本次发行的法律障碍，不存在纠纷或潜在纠纷。 |
