| 南昌矿山机械厂成立于1970年，原名五七综合厂，原属南昌市湾里区区属大集体企业，最初主营业务为生产风干造粒机、煤炭洗选机、胶带输送机及化工设备配套件等煤炭、化工行业所需的专用设备。公司成立时的主管部门为南昌市湾里区工业局，后经多次部门机构改革，至2003年企业改制时，南昌矿山机械厂的主管部门湾里区工业局已演变为南昌市湾里区经济发展计划委员会。1990年9月15日，湾里区人民政府根据辖区内部分企业的实际发展状况，为使企业更好的承担国家重点建设项目任务，引进技术、人才及资金，将辖区内南昌矿山机械厂等三家企业定为地方国营（全民）企业。虽然从经济性质上这三家企业由集体所有制调整为全民所有制，但是实际上并未注入国有资本，企业产权仍为集体所有，南昌矿山机械厂本质仍为集体企业，其经济性质、业务开展及利润分配均未发生变化，且未享有地方国营（全民）企业的相关政策或待遇。2020年1月15日，南昌市人民政府出具确认意见：湾里区人民政府将南昌矿山机械厂变更为地方国营（全民）企业，实际未注入国有资本，企业产权仍为集体所有，企业性质为集体企业。2002年11月，南昌矿山机械厂筹备改制工作时，根据南昌市湾里区人民政府的要求，由于江西省当时尚未出台专门针对集体企业改制的管理办法，湾里区集体企业改制参照国有企业相关程序进行。因此，南昌矿山机械厂的改制主要参照《关于深化省属国有企业改革的若干意见》（赣府发[2002]19号）、《关于深化我市国有企业产权制度改革的实施意见（试行）》（洪发[2001]8号）进行。2002年11月16日，南昌市湾里区人民政府区长办公会议决议，同意南昌矿山机械厂实施企业改制，鉴于湾里区经济发展计划委员会为该企业主管部门，并根据机构改革部门职能的确定，改制方案由区经济体制改革办公室与区经济发展计划委员会联合审批。2002年11月26日，南昌矿山机械厂出具《南昌矿山机械厂改制实施方案》（下称“《改制实施方案》”）。同日，南昌矿山机械厂第四届八次职工代表大会决议通过《改制实施方案》。2002年11月30日，南昌矿山机械厂向南昌市湾里区经济体制改革办公室与区经济发展计划委员会提出关于企业改制的请示。2002年12月9日，江西求是会计师事务所有限责任公司出具《关于南昌矿山机械厂资产评估报告书》（赣求是所评报字（2002）第025号），经评估，截至2002年10月31日，资产总额1,631.51万元（其中土地评估值为455.24万元），负债总额1,226.12万元，净资产总额405.38万元。2002年12月17日，南昌市湾里区经济体制改革办公室与湾里区经济发展计划委员会联合下发《关于同意南昌矿山机械厂改制实施方案的批复》（湾体改办发（2002）01号），同意南昌矿山机械厂改制方案，改制后原企业职工与南昌矿山机械厂解除劳动关系，南矿有限的发起股东在支付职工安置费后，获得南昌矿山机械厂净资产的所有权。2002年12月底，为加快企业改制进度，尽快推动职工安置费的落实，湾里区政府与南矿有限发起股东协商沟通，由发起股东先行支付职工安置费，支付完安置费等款项后，发起股东取得南昌矿山机械厂净资产所有权，待变更为有限公司后，各股东按约定以取得的净资产作为向南矿有限的出资，并按出资比例享有限公司股权。2003年1月6日，江西求是会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（赣求是所验字[2003]第005号），经审验，截至2002年10月31日，南矿有限收到出资方缴纳的注册资本405.00万元人民币，均以南昌矿山机械厂截止2002年10月31日评估后的净资产出资。2003年1月15日，南昌市湾里区经济发展计划委员会出具《证明》，南昌矿山机械厂改制已于2002年12月31日完成安置工作，与企业员工解除劳动关系，企业评估净资产为405.38万元，实际支付职工安置费456.81万元，同意南昌矿山机械厂净资产依法转让给南矿有限发起股东，并按股东出资比例分摊给各股东。2003年1月17日，南昌矿山机械厂取得《国有资产评估项目备案表》，资产评估详细结果为资产总额1,631.51万元（其中土地使用权评估价值455.24万元），负债总额1,226.12万元，净资产总额405.38万元，南昌市湾里区财政局同意转让给南昌矿山机械有限公司发起股东。2003年1月20日，南昌市湾里区工商行政管理局核发了企业法人营业执照，公司名称为“南昌矿山机械有限公司”，注册号为3601052000161。根据南昌矿山机械厂改制依据文件《关于深化省属国有企业改革的若干意见》（赣府发［2002］19号）、《关于深化我市国有企业产权制度改革的实施意见（试行）》（洪发[2001]8号）等规定，经核查，南昌矿山机械厂改制过程存在如下瑕疵：（1）改制过程中未进行清产核资和产权界定原南昌矿山机械厂改制评估时，虽未进行产权界定和清产核资，但是原南昌矿山机械厂是依据中共南昌市委、南昌市人民政府《关于深化我市国有企业产权制度改革的实施意见（试行》（洪发〔2001〕8号）文件精神进行改制并聘请了第三方机构进行资产评估，且资产评估过程中履行了资产清查程序，履行了职工代表大会审议、评估及确认、审批等程序，相关评估报告和净资产转让事项已经主管部门原湾里区经济发展计划委员会和湾里区财政局批准。（2）改制过程中未签订产权转让协议原南昌矿山机械厂改制过程中，虽然未签订产权转让协议，但是原南昌矿山机械厂净资产转让事项已经主管部门原湾里区经济发展计划委员会和湾里区财政局批准，同意原南昌矿山机械厂改制相关净资产依法转让给南昌矿山机械有限公司发起股东，并按南矿有限设立时的股东出资比例分摊给设立时的各股东，已形成事实上的转让关系，转让相关义务均已履行完毕。各股东的资格合法、有效，符合改制方案的要求。参与改制的发起股东在支付职工安置费后，以取得的原南昌矿山机械厂净资产进行出资设立南矿有限，南矿有限注册资本按照净资产额确定。净资产出资不影响南矿有限股东出资的效力，南昌矿山机械有限公司设立时的出资已经缴足，设立合法、有效。（3）划拨土地使用权未履行出让手续尽管南矿有限股东用于出资的原南昌矿山机械厂经评估的净资产中包含了两宗划拨土地，但是改制方案中明确该划拨土地是评估作价的一部分，区经济发展计划委员会和区财政局已就评估结果出具《国有资产评估项目备案表》。且2003年1月19日和2003年4月24日，南昌矿山机械有限公司分别与南昌市湾里区国土资源局签署《国有土地使用权出让合同》，通过出让方式取得湾里区盘龙路23号土地和湾里区紫清路26号土地。改制过程中的土地处置整体符合改制时的相关法律、法规的规定。2020年1月10日，南昌市人民政府出具《关于对南昌矿山机械有限公司历史沿革中改制过程有关事项审核确认意见》（洪府字〔2020〕2号），确认：“南昌矿山机械有限公司历史沿革中的原南矿机械厂改制事项均已按照当时国家及地方政府关于国有企业改制的政策要求履行了职工代表大会审议、评估及确认、审批等程序，得到了有关主管部门的批准、确认，国有资产、集体资产、职工权益和债权人利益依法得到保护，人员安置合法合规，不存在争议或纠纷，不存在侵害职工利益的情形，改制、设立程序及结果合法有效，未造成国有资产和集体资产流失。南昌矿山机械有限公司历史沿革清楚，股权清晰、不存在纠纷，产权界定清晰。”2020年3月5日，江西省人民政府出具《关于对南昌矿山机械有限公司历史沿革中改制过程有关事项予以确认的批复》（赣府字〔2020〕12号），同意南昌市人民政府对南矿有限历史沿革中改制过程有关事项的审核确认意见。综上，公司历史沿革中的原南昌矿山机械厂改制事项均已按照当时国家及地方政府关于国有企业改制的政策要求履行了职工代表大会审议、评估及确认、审批等程序，得到了有关主管部门的批准、确认，国有资产、集体资产、职工权益和债权人利益依法得到保护，人员安置合法合规，不存在争议或纠纷，不存在侵害职工利益的情形，改制、设立程序及结果合法有效，未造成国有资产和集体资产流失。2021年9月3日，立信事务所出具《审计报告》（信会师报字[2021]第ZL10367号），截至2021年5月31日，南矿有限经审计的账面净资产为37,151.87万元。2021年9月3日，中威正信（北京）资产评估有限公司出具“中威正信评报字（2021）第9028号”《南昌矿山机械有限公司拟股改涉及的净资产评估报告》，截至2021年5月31日，南矿有限经评估后的净资产为46,205.50万元。2021年9月3日，南矿有限股东会作出决议，同意公司全部股东作为股份公司的发起人，以经审计的账面净资产（基准日为2021年5月31日）折股，将南矿有限整体变更为股份有限公司，全体发起人以其所有者权益份额项下的净资产按现持有南矿有限的股权比例同比例认购，超过注册资本并扣除专项储备的净资产成为公司的资本公积金。2021年9月3日，南矿有限全体股东作为股份有限公司的发起人签署了《南昌矿机集团股份有限公司发起人协议》，同意以截至2021年5月31日经审计的账面净资产37,151.87万元折合成股份公司股本15,100.00万元，每股面值为人民币1.00元，股份总数为15,100.00万股，扣除专项储备金额655.17万元后，净资产高于股本部分计入资本公积；公司全体股东作为股份有限公司的发起人按照各自在公司所享有的表决权和分红权比例持有相应数额的股份。2021年9月18日，南矿集团召开创立大会暨2021年第一次临时股东大会，审议通过了关于设立股份有限公司的相关议案，选举产生了第一届董事会成员和第一届非职工代表监事。2021年9月29日，南昌市行政审批局核准了公司整体变更事项，并向公司核发了统一社会信用代码为91360105746076642Q的《营业执照》。2021年10月8日，立信事务所出具《验资报告》（信会师报字[2021]第ZL10386号），确认截至2021年10月8日止，公司已收到全体股东以南矿有限截至2021年5月31日经审计的净资产37,151.87万元折合的公司股本15,100.00万元，余额计入资本公积。 |
